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当前我国上市公司治理结构缺陷及其对策思考 　　摘 要：文章就当前我国上市公司治理结构在运行过程中出现的问题进行了分析，在借鉴国际经验的基础上，有针对性地提出了完善我国上市公司治理结构的具体对策。 　　关键词：上市公司治理结构缺陷 对策 　　中图分类号：文献标识码：A 　　文章编号：1004-4914(2007)12-097-02 　　 　　公司治理结构是现代企业的最基本的组织特征之一。随着我国社会主义市场经济的不断完善和国有企业公司制改造的逐步深化，公司治理结构现在已被越来越多的人们所认识，并成为我国经济发展，尤其是国企改革中的一个重要议题，而且其重要性还将日趋增强。因此，分析上市公司治理结构的现状，探索完善上市公司治理结构的对策，对于提高我国上市公司质量、促进资本市场健康发展和推动社会主义市场经济的不断发展具有积极而深远的重要意义。 　　 　　一、当前我国上市公司治理结构存在的缺陷 　　 　　我国目前的上市公司治理结构带有明显的经济转轨时期的特点，虽然通过一定的规则、机制等大大地促进了上市公司治理结构的改进和完善，有力地推动了上市公司的改革和发展，但仍存在着不少问题，在建立与市场经济体制和国际发展潮流相适应的公司治理结构上仍须不断探索，就当前来讲我国上市公司治理结构存在的缺陷主要表现在以下几个方面： 　　1．股权结构不合理，导致状态失灵。我国大多数上市公司是由国有企业改制或由国家和国家授权投资的机构投资新建而来，因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大现象严重。而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位，国有股和法人股占据绝对优势，但不能流通，公司在证券市场上的可流通股比例较小，而流通股的股东多为中小股东，他们很少有机会参加股东会，即使参加也没有什么发言权，由此就造成了大股东“缺位”和中小股东“虚位”现象，公司治理结构的一个关键环节处于失灵状态。在上市公司股权高度集中的情况下，中小股东对上市公司各项决议的影响力是微乎其微的，在股东平等和中小股东利益保护方面，一些上市公司受大股东控制，缺乏独立性，中小股东的利益无法得到有效保障。 　　2．董事会结构不合理，导致权力失衡。董事会是在公司治理结构中具有核心作用的组织，需要独立、公正地行使管理控制公司的职能。我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势，因此控股股东通过推举代表其利益的董事参加董事会的方式掌控着董事会，这就使得董事会的投票决策机制形同虚设，出现了公司治理上的“无效区”，董事会通过聘任符合自己利益的公司经理阶层，达到层层控制公司的目的。目前我国多数国有企业的董事、经理还是由控股股东委派而来，其代表股东行使的权利过大，甚至出现了不少董事长兼任总经理的情况，意味着自己监督自己，这样就使董事会对经理的监督制衡成为空谈，成为名副其实的“内部控制人”，使得公司治理中的约束机制和激励机制完全丧失效力，结果造成董事会不能真正履行职责，或者履行职责时忽视公司和股东的利益。 　　3．监事会监督不力，形同虚设。监事会作为我国上市公司的内部监督机制，由于立法过于简略，缺乏可操作性，且在制度上存在漏洞，致使监事会监督不力。一是我国公司采用的是单层董事会制度，与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会或经理班子的成员，无权参与和否决董事会与经理班子的决策。二是我国公司法对监事会职权的规定过于概括、笼统，弹性太大，而且缺少对监事会行使职权的程序、方式、手段等方面的具体规定，没有建立监事行使职权的责任机制和激励机制，致使监事会的监督有名无实。三是由于监事会人员来自企业内部的代表比例相对过高，部分监事因缺乏应有的法律、财务等专业知识无法全面准确行使职权，这样的人员结构一方面导致缺少监督者应有的独立性，另一方面也缺乏有效的监督技能，监事会的监督职能难以有效发挥。 　　4．违规操作成本低，缺乏有效的监管机制。近几年来，我国对于上市公司治理问题出台了一系列的法律法规，但是实际的执行力度却相当有限，而且大多数停留在行政处罚上，缺少足够的刑事制裁和民事赔偿，缺乏市场化监管手段的应用。对于上市公司及其高管们的违规行为，交易所通常也就是谴责罢了，而证监会也只是罚款了事，这样的处罚由于过于宽容，起不到应有的警示作用。最近几年频繁出现公司高管违规操作，造成国有资产严重流失的事件，无不说明，由于违规成本太低，处罚不力，使得高管们在违法违规的道路上前赴后继，铤而走险。“银广厦”欺诈案件等事件的发生，还暴露出我们在对中介机构（包括会计师事务所、律师事务所和证券公司）的监管上还有很多不足，由此更让我们认识到了市场监管机制存在的漏洞。 　　 　　二、完善我国上市公司治理结构的对策