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独立董事企业家职能进一步分化结果 　　 摘 要：企业的企业家理论认为，现代企业家职能分解为资本经营和管理经营，其中隐含了资本拥有者能够有效并愿意监督经营者假设。然而，现代企业中资本拥有者难以有效监督经营者的问题日益突出，社会分工及市场化是解决该问题的关键。企业家职能可进一步分化为投资管理、监控管理和经营管理三个方面，由具有优势人力资本和声誉资本的独立董事专门履行监控管理职能，独立董事是企业家职能进一步分化的结果。 　　 关键词：独立董事 企业家 分化 公司治理 　　 中图分类号：F270.7 文献标识码：A 　　 文章编号：1004-4914（2009）01-108-03 　　 　　 一、问题的提出 　　 　　 纵观历史，董事会经历了以内部董事为主到独立董事占多数的变迁过程。在上世纪70年代以前，美国企业的董事会仍然以内部董事为主，到90年代，董事会中独立董事比重超过50％。据美国企业圆桌会议调查统计，81％的公司报告他们的董事会独立董事占了至少80％，且接近40％的公司董事会除CEO外，其余都是独立董事，99％的公司报告他们的董事会独立董事至少占60％。美国企业董事会结构逐渐向独立董事占多数的方向变迁。独立董事的引入是为了解决企业分散股权结构下的代理问题，但经验研究并没有发现董事会的独立性与公司业绩呈显著相关关系的一致证据(高明华，2002)。谢德仁(2005)认为作为经理人的独立董事，其本身就是代理问题的一部分。把独立董事与企业之间代理问题直接等同于股东与经理人的代理问题是不恰当的。在“一元制”公司治理结构下，独立董事似乎在股东―经理人之间增加一环委托代理关系，这只会增加企业成本。而在“双元制”公司治理结构下，独立董事与监事会的职能存在重叠，这更是一种资源浪费。因此，目前理论文献也并没有对独立董事形成机理给予一个充分的解释框架，独立董事产生的理论逻辑是一个非常值得探讨的问题。 　　 　　 二、独立董事产生的逻辑――企业的企业家理论 　　 　　 企业的企业家理论认为，从私人企业向股份企业的转化，与其说是所有权与经营权的分离，不如说是企业家职能的分解，完整的企业家职能包括资本经营和管理经营两个方面(张维迎，1999)。在私人企业制度下，所有者承担全部的经营风险，自主从事经营管理，他是一个完整的企业家，履行的职能包括资本经营和管理经营两方面。随着商品经济的发展，为解决社会化大生产条件下资本所有权分散与生产集中性、风险能力的分布与经营能力的分布不对称的矛盾，把拥有财富和拥有才能的人结合起来，公司制随之产生。公司制不仅能够聚集社会各优势资源(包括货币资本、技术资源、人力资源等)，而且可将分散的拥有财富的资本拥有者与拥有经营才能的经理人整合在一起，产生巨大的协同效应，这也就是公司制的制度优势所在。在这个协同整合过程中，企业家―契约一般均衡理论认为，个人在经营能力、个人财富及风险态度三个方面存在差异，由于个人之间的差异使得通过“企业”这一组织形式进行相互合作，劳动分工使组织活动比个体活动创造更多的经济利益。但由于信息不对称、不确定性和机会主义行为，分工合作的企业组织面临如何激励企业成员不偷懒和如何选聘有真实经营才能的人。企业制度的另一重要功能就是通过委托权(或称所有权)的安排来解决激励和选择经营者两个问题，股份制均衡的结果将是有才能又有财产的人成为“企业家”，有才能而无财产的人成为“职业经营者”，有财产而无才能的人成为“单纯的资本拥有者”，既无经营才能又无财产的人成为“工人”，完整的企业家拥有资本经营和管理经营双重职能，自担风险，独享剩余收益(张维迎，1995)。 　　 现代企业的企业家是一个联体企业家概念，联体企业家之间的关系又可描述为资本拥有者与经营者之间形成的委托―代理关系。在委托―代理关系中，由于信息不对称、不确定性及机会主义的存在，作为代理人的经理人可能产生道德风险，由此产生的问题就是代理问题。解决代理问题的关键是在于建立一个约束与激励相容的机制。而公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学性，从而最终维护公司各方面的利益(李维安，2001)。一般认为，股东(资本拥有者)召开股东大会选举内部董事(往往是拥有较多股份数的股东)组成董事会，通过董事会选聘和监督经理人，决定公司重大经营决策，董事会成为代理资本拥有者履行资本经营职能的常设机构。该理论其实隐含了资本拥有者能够有效并愿意监督经营者的假设。在企业资本规模并不大且股权适度均衡、企业各主体之间的利害关系相对比较简单的条件下，该假设并不脱离现实，股东会选举产生的董事会大都由具有影响力的股东代表组成，甚至经营人本身也是公司股东成员之一，董事会和经营者为维护和增加自身利益，必然