上市公司重大资产重组项目学习报告文件.pdf

上市公司重大资产重组项目学习报告 一、政策与市场环境 1 、主要政策依据 目前，上市公司重大资产重组所配套的政策文件主要有以下几块组成： （1）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 号 2008 年4 月16 日）（以下简称《重组办法》）； 与其配套使用的还有：《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告第 14 号）；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》（公告第13 号）；《上市公司重大资产重组申报工作指引》；以及 上海证券交易所上市公司部发布的“上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录1、 2 、3 号”等。 房地产E 网 / （2 ）《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第35 号2006 年7 月31 日）（以下简称《收购办法》）； 与其配套使用的还有：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号 ——权益变动报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—— 上市公司收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号—— 要约收购报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18 号——被收 购公司董事会报告书》；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19 号—— 豁免要约收购申请文件》。 （3 ）其它重要文件还有：《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《非 倍讯易 / 公开发行细则》）；《关于外国投资者并购境内企业的规定》（中华人民共和国商务部、 国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证 券监督委员会、国家外汇管理局2006 年8 月8 日，商务部2006 年第10 号令）；《外 国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部、中国证监会、国家税务总局、国 家工商总局、国家外汇管理局2005 年第28 号令）。 （4 ）此外，值得一提的是中国证监会于2008 年7 月5 日正式发布《上市公司 并购重组财务顾问管理办法》（以下简称：《财务顾问办法》）并自2008 年8 月4 日 起正式实施。《财务顾问办法》明确对证券公司、投资咨询机构以及其他符合条件的 1 财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务实行资格许可管理，同时规定了 财务顾问主办人的相关资格条件。《财务顾问办法》还要求，财务顾问应当关注上市 公司并购重组活动中，相关各方是否存在利用并购重组信息进行内幕交易、市场操 纵和证券欺诈等事项。 2 、目前市场环境介绍 2008 年2 月20 日中国证监会公布了新一届上市公司并购重组审核委员会25 位 成员名单。在成立大会上证监会主席尚福林指出：为充分发挥并购重组推动资源优 化配置的重要作用，进一步提高并购重组审核工作的质量和透明度，中国证监会决 定对并购重组委制度进行重大调整。本届并购重组委是依据《证券法》的有关规定 组建的，是上市公司并购重组活动的“把关人”。结合最新颁布的《财务顾问办法》， 整个上市公司并购重组活动的监管体系正逐步建立并完善起来。 在新一届并购重组审核委员会成立大会上，证监会主席尚福林表示，2007 年， 通过并购重组注入上市公司的资产共计约739 亿元，增加上市公司总市值7700 亿元， 平均每股收益提高75% 。十多年来，中国资本市场有300 多家上市公司通过并购重 组改善了基本面，提高了盈利能力、持续发展能力和竞争力。 截至2008 年7 月6 日，新一届中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会共召开审核会议10 次，审核上市公司并购重组申请共24 家次，否决6 次， 过会率为75% 。其中除中山公用科技股份有限公司是“吸收合并暨向特定对象发行 股份购买资产”以及江西赣能股份有限公司系“重大资产置换暨关联交易”方案外， 其余上市公司的重组模式均为“向特定对象发行股份购买资产”。 二、重组管理办法及收购管理办法的简要分析 1 、《重组办法》要点提炼 （1）颁布背景 《重组办法》的前身系证监会2001 年发布的105 号文即《关于上市公司重大购 买、出售、置换资产若干问题的通知》，对重大资产重组的条件、程序、信息披露等 要求作了较为具体的规定。然而，随着我