反收购措施的合法性——理论与实践的检验.pdf

反收购措施的合法性 —— 理论与实践的检验 汤欣 清华大学法学院 seantang@mail.tsinghua.edu.cn 提纲 前言 一、理论基础和法制背景 二、反收购措施概览 三、重点防御策略——在我国法律制度下的检验 （一）“董事资格限制”条款——“爱使”章程之争 （二）“毒丸”计划——搜狐与青鸟毒丸计划（2001）新浪反击盛大(2005) （三）“金色降落伞” （四）“白衣骑士”/ 竞价收购——哈啤反收购战 （五）“白衣护卫”/管理层自组公司持股——胜利股份反收购战 （六）交叉持股——广发击退中信 （七）回购股份 （八）分期、分级董事会 四、结论 2006-10-26 汤欣（清华大学法学院副教授 博士后） 2 前 言 2006-10-26 汤欣（清华大学法学院副教授 博士后） 3 盛大收购新浪风波 2005年1月6 日，上海盛大在NASDAQ市场 购入新浪股票 2月19日，盛大宣布持有新浪19.5%的股份 2月20 日，新浪CEO致全体员工公开信 2月22 日，新浪抛出毒丸计划 2月24 日，新浪正式向美国证监会报送8-K 表格 2006-10-26 汤欣（清华大学法学院副教授 博士后） 4 眩目攻防，精彩故事 “金降落伞” “锡降落伞” “ 白衣骑士”(White knight ) “灰衣骑 士”(Gray knight ) “黑衣骑士” （black knight） “周末之夜特别节目”(Saturday night special ) “熊之拥抱”(Bear hug ) 2006-10-26 汤欣（清华大学法学院副教授 博士后） 5 为什么在中国研究收购和反收购？ 凯雷投资集团(Carlyle Group) 收购中国国有企业徐州工 程机械集团有限公司 凯雷投资集团(Carlyle Group) 收购中国太平洋人寿保险 有限公司 华平创业投资有限公司(Warburg Pincus)和香港的中信 资本市场控股有限公司 (Citic Capital Markets Holding Ltd.)收购了哈药集团有限公司 到目前为止，海外私人资本运营公司在华进行的 收购交易多数还只是收购私营公司的少数股权 2006-10-26 汤欣（清华大学法学院副教授 博士后） 6 为什么在中国研究收购和反收购？ 但是： 亚太地区的收购活动风起云涌，外资对国内上市公 司的兴趣日益增加 据《亚洲私人股权投资观察》调查，2004年亚洲 私人股权投资募集了约65亿美元，是自2001年以来的 最高记录，其中收购基金占56％。当年，中国已成为 除日本的亚洲地区收购基金的首选，共有13亿美元流 入，单笔投资规模从几十万美元猛增到上亿。考虑到可 以数倍放大资金量的杠杆手段，拥有近10亿美元资本 的巨型基金已经具备收购中国本土最大型公司的能力。 2006-10-26 汤欣（清华大学法学院副教授 博士后） 7 为什么在中国研究收购和反收购？ 市场全流通实现以后，股市的价值发现功能 区域正常化，公司控制权市场会逐步显现. 公司（尤其是上市公司）收购、敌 意收购和反收购的大戏即将展现 2006-10-26