并购与资本经营——关于并购运作的思索.pdf

并购与资本经营 子刘 撰虎 □ ○ ——关于并购运作的思索 －－－2004年11月17日 Copyright © 2004 by The Top Team of Bank-business This document was prepared by The Top Team of Bank-business for use by The Top Team of Bank-business team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bank-business 目录 • 并购与资本经营的概念 • 并购的特征 • 并购的动因和效应 • 并购类型 • 并购方法和程序 • 并购陷阱 • 并购整合 • 并购的第一步 • 并购调查清单 • 附件 2 并购与资本经营概念 • 并购的概念 兼并与收购是一种通过转移公司所有权或控制权的方式实现企业扩张和发展的 经营手段 • 资本经营的概念 资本经营在实质上就是涉及一个企业取得另一个企业的财产、经营权或股份， 并使一个企业直接或间接对另一个企业发生支配性的影响 • 资本经营的核心和内容 1.资产经营的核心是并购：兼并与收购 2.资本经营的目的 利用自身企业的各种有利条件，比如品牌，让存量资产变成流量使劣质资本变成 能生钱的资本，使资本运坐起来，实现增值 1.资本经营的主要表现形式 兼并、收购（TAKE OVER）、购并或并购（MERGERS AND ACQUISITIONS）、产权 重组、产权交易、企业联合、企业拍卖、企业出售、企业托管等 3 并购的特征 • 并购的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息费用 并购的高收益决定了它随之而来的高风险；而高风险的规避渠道就是对信息的 分析把握的过程；同时，每一个企业的产权交易，都是一次相对独特的买卖， 搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的 • 并购的特征之二：并购企业的权利和义务相伴而来 随之而来的权利和义务直接影响到并购方的各种利益；权利和义务来自各个股 东、每一个债权人、政府部门、消费者（客户），离开企业多年的退休职工、 依次未了结的交通事故，甚至隔壁的邻居 • 并购的特征之三：成功的并购离不开专家 法律专家、会计专家、管理管家、人事专家、关系专家等对该企业的资格、资 产、经营、管理、人员、财务、社会关系、环境等信息收集并予以评估和判断 4 并购的动因和效应 • 应该并购的动因是指并购的动力及原因，并购的效应即并 购所能达到的效果和反应 动因和效应是紧密联系的，前者是因，后者是果；前者是并购者双方对 并购行为结果的期望，后者是并购行为期望的结果；前者是为什么并 购，后者是并购后怎么样 • 为什么会有这么多的资金流向并购领域呢？ 并购者的“工业逻辑” ：老大能赚钱，老二还凑合，老三够戗，后面的 就不用说了 其理论解释是：企业规模和企业的组织成本有必然的有机联系，也就 是说企业要具备一定的规模使组织成本降到一定的程度才能取得好的经