企业董事必备知识一百问董事应该懂什么 张卫星.pdfVIP

第 1 页 一、董事 一般 知识 董事是怎样产生的？ 董事是股东大会选举产生 的，西方 国家法律大 都规定董事必须是股东，我 国 《公司法》的规定不限 于股东。 董事组成董事会 。董事会是公司常设机构，是执 行股东大会决议 ，制定公司经营活动重大决策 的集 体 。 股份有限公司、有限责任公司以及无限公司、两 合公司一般都设有董事会 ，但单一股东 的独资公司 可设可不设。也有的公司，如美国的一些合伙公司， 拥有董事但不设董事会，公司决策 由执行董事负责， 征求其他董事 的意见 。执行董事 由股东轮流坐庄 。 董事长 既是董事会 的一般成员，也是董事会 的 领导成员，是公司的法定代表人。就是说，董事长没 有任何个人 的特权 ，而是与其他股东一样按股份享 有个人的权利。其特权仅仅表现在公司的管理上，主 要有三个方面：一是主持股东大会和召集、主持董事 会会 议； 二是检查董事会决议的执行情况；三是签署 公司股票、证券。 第 2 页 在许多西方 国家 ，公司董事大都是在公司拥有 较 多股份 的股东 ，而董事长也往往是公司最大 的股 东或其委派 的产权代表 。如 日本公司的代表 “取蒂 役”即董事长 ，一般均为公司最大的股东，亦即公司 的老板 。 由董事会的职能所决定，即对股东大会负责，虽 然公司董事一般为股东或股东代表 ，但他们所要代 表的并非是股东 自身的利益，而是全体股东的利益， 他们要对全体股东负责。只有在股东大会上，他们才 是代表 自身利益行使表决权 ，但这时他们并非是 以 董事的身份，而是 以普通股东的身份出席股东大会 。 董事会 的组成及其议事规则是怎样 的？ 董事会 的组成人员一般为股东 ，但也有一些 国 家 的公司有非股东董事 ，主要是一些高级管理人员 和技术人员 。我 国公司董事会 由所有制性质和 国情 特点所决定，还包括一定比例的公司职工代表 。 《中华人民共和国公司法》第四十五条规定：有 限责任公司设董事会，其成员 人 。 两个 以上 的国有企业或者其他两个 以上 的国有 投资主体投资设立 的有 限责任公司，其董事会成员 中应 当有公司职工代表 。董事会 中的职工代表 由公 司职工 民主选举产生 。 董 事 会 设董 事 长 人 ，可 以设 副 董 事 长 人。董事长、副董事长的产生办法 由公司章程规定。 在 已设立 的有 限责任公司或股份有 限公司 中， 有 的董事会成员 中还包括一定 比例 的政府机构委派 第 3 页 的产 权代 表 主 要 是 国有 资产 管 理 部 门或 企 业 主 管 部 门委派 的代表 国有股 东 的董事 。比如 ， 内蒙古某股 份有 限公司 的董事会共有 名成员 ，其 中有 名 社 会法人代表； 名政府机构代表 ，即国有资产管理部 门和企业主管部 门委派 的代表 ；其余 名 均 为本 企 业 即改制前 国有企业代表 ，包括 总经理 、副总经理 名 ，党委书记 名 ，总会计师 名 ，财务部经理 名 ， 职工代表 名 。 董事会 的议事规则主要包括 以下几个方面 ： 董事会会议 由董事长召集和主持 ；董事长 因 特殊原 因不能主持董事会 时，由董事长指定副董事 长或其他董事召集和主持。