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我国资本市场机构投资者参与公司治理研究 【摘要】近年来，我国证券市场不断发展，机构投资 者更是超常规发展。随着其规模的扩大和影响的加强，机 构投资者的持股行为日益受到学术界的关注。本文回顾了 我国机构投资者的发展过程；分析了机构投资者参与公司 治理的内在动因；借鉴美国经验提出我国机构投资者参与 公司治理的可行方式；阐述了我国资本市场中的机构投资 者参与公司治理治理的积极作用；从机构投资者本身、法 律角度等提出发挥机构投资者参与公司治理作用的建议。 【关键词】机构投资者；公司治理；资本市场 -VI、n年2月28日，中国证监会副主席姚刚在由全国社保 基金理事会主办的“XX -VI、 前机构投资者持股比重己占A股流通市值近50%的份额， 至XX年底，我国已有基金公司59家，管理基金346只， 资产管理规模为 22339亿份，基金净值为32762亿元，基金持股市值占 流通市值的比重达到28%。保险资金、社保基金、企业年金 持股市值约占流通市值的％。截至XX年1月底，我国己经有 52家境外金融机构获批QFII资格，核准外汇额度亿美元， QFII持股市值占股票流通市值的比重约为％。机构投资者己 经成为中国资本市场的重要力量，作为资本市场重要参与 者，机构投资者在改善投资主体结构、稳定市场、活跃交 易、推进公司治理乃至促进金融体系竞争与效率等方面都 起到举足轻重的作用。 、我国资本市场上机构投资者的发展历程 中国资本市场上机构投资者的发展经历了三个阶段。 第一阶段（1992—199 7年），共同基金在一种缺乏规章制 度、监管不力、地方政府各自为政、投机盛行的状态中发 展，最终以中国证监会“规范老基金”而告终；第二阶段 （199 7-2000年），中国证监会颁布了《证券投资基金管 理暂行办法》，参照主要发达国家基金发展的经验和教训， 引进了托管等制度框架，使得中国基金业逐渐步入了规范 发展的轨道，但是，由于市场整体规范程度等原因，基金 业的发展虽然取得了一定的进步，发展的速度和规范的程 度仍然差强人意，这一阶段的发展由于2⑻0年的“基金黑 幕”事件而告一段落；经过一段时间的整顿，XX年，我国 第一只开放式基金发行成功。第三阶段（XX年至今），在监 管层大力推动市场化改革的背景下，中国基金业开始了超 常规发展的历程。机构投资者的规模迅速增加，成为市场 不可忽视的一支主流力量，在x X年中兴通讯（000 063， SZ）增发H股的事项中，机构投资者显示出了我国机构投 资者参与公司治理的积极性。 XX年8月20日，尽管遭到众多基金和中小股东的强烈 反对，中兴通讯临时股东大会仍以90%以上的赞成票通过了 H股发行计划。虽然大局己定，汉唐证券、申银万国、长盛 基金等数十家机构投资者仍联名上书证监会要求审慎看待 中兴通讯发行H股，保护中小投资者的利益。众多的基金 公司之所以反对中兴通讯的增发H股方案，是认为该公司 增发H股导致现有股东的股东权利全面摊薄，侵害了现有股 东的权利。“中兴事件”是大股东与流通股股东之间的博弈, 传递出了一个积极的信号：机构投资者开始在公司治理中 发挥作用。 二、机构投资者参与公司治理的原因 机构投资者参与公司治理更多是出于信托责任以及持 股比例的增加，与中小股东相比，他们更有动机参与公司 治理、监督管理层，此时他们在监督活动中获得的好处远 远超过他们承担的成本。 （一）机构投资者在资本市场中所持有的资本总额逐 渐增加 这种增加的结果是促使机构投资者的规模壮大，他们 再运用传统“行走于华尔街”的方式显然不便。“他们持股 量大，一旦套牢，必定开口说话，不然割肉就成本太高， 况且，机构投资者大量抛售股票，必然会冲击市场并使股 价猛跌，反而使自己受损。”相反，正因为他们所占资本市 场中资本总额的量大，他们有能力参与公司治理，而参与 的利益往往高于不参与的利益。 （二） 管理学中的实证分析研究也为机构投资者参与 公司治理提供了有利的证明 频繁的买卖股票并不能获得市场平均水平以上的收 益，长时间的持有增长型的股票所获得的收益更高。 （三） 机构参与公司治理有利于解决公司控制权、公 司股权机构等关系公司长远利益的问题 公司长远利益的实现必然也会给机构投资者带来实在 的利益，从而形成作为股东的机构投资者与公司的长远利 益的有机结合。 三、我国资本市场中的机构投资者参与公司治理的可 行方式 美国是世界上资本市场最成熟的国家之一，美国机构 投资者参与公司治理的程度也走在世界的前列，对我国机 构投资者参与公司治理具有借鉴意义。结合我国资本市场 的特点，我国资本市场中的机构投资者可主要采取以下几 种方式： （一）行使股东投票权 机构投资者凭借自己拥有的股票份额参加股东大会， 并行使表决权。 （二）召集临时股东大会和临时董事会，提出股东议 案 机构