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我国资本市场外资并购动因分析 ［摘要］随着加入WTO承诺的最后期限的临近，对外资 开放的行业和区域等方面的限制逐步消除，外资利用我国 资本市场对上市公司进行的并购活动出现了井喷现象。本 文在并购动因理论解释的基础上，从境外并购方和境内目 标并购方两个视角分析了并购与被并购动因。 ［关键词］资本市场外资并购上市公司 、引言 外国直接投资（FDI）有“绿地投资”和并购两种方式 据联合国贸发会议（UNCTAD） 据联合国贸发会议（UNCTAD）统计， 年全球外资并购占 当年全球FDI金额的比重为％，是全球外国直接投资的最主 要形式。20世纪90年代以来，外资对我国的系统化投资逐 步展开。但是，截止到XX年2月底，我国累计实际利用外 资5700多亿美元，其中只有5%通过跨国并购完成。1995年 北旅股份（现名航天长峰，600855）并购案拉开了我国资本 市场外资并购的序幕。从表1统计数据可知，19 95年至XX 年由于政策的限制，外资并购数量处于低落状态，每年零 星发生几笔。XX年底国家政策开始松动，导致XX年?XX 年间外资并购数量迅速增加，而且多是针对国内各行业龙 头企业进攻型的战略性并购，如美国凯雷并购徐工案、利 伊洛瓦收购张裕案、达能与ProductsLi mited收购光明乳 业、高盛投资收购双汇等等。根据我国加入W TO的承诺， 对外资开放的行业和区域等方面的限制正逐步消除，我国 资本市场外资并购活动将更积极、范围更广。 表11995年?XX年我国资本市场外资并购案数量统计 表 数据来源：上市公司公告 二、基本概念的界定 并购的涵义 从目前中外成文法、经济学及法学学术论文对并购概 念的应用来看，正在淡化兼并和收购的区别，而趋于将二 者统称为并购（MA）。本文将并购定义为：某一企业或法人 机构通过吸收或购买的方式获取另一企业或法人机构的全 部或部分资产和股权，从而取得该企业实际控制权的行为。 跨国并购与外资并购 跨国并购是指一国企业为了实现某种目标，通过一定 的渠道和支持手段，取得另一国企业的全部或部分资产 （或股份），对另一国企业的经营管理实施一定（或完全） 的控制行为。UNC TAD （2000）以交易主体的属地标准来确 定跨国并购是否发生，即发生在东道国内资企业与外国某 企业之间，或是东道国外资企业与第三国企业之间的并购 为跨国并购交易。 基于东道国而言的跨国并购即为外资并购。我国《外 国投资者并购境内非外商投资企业暂行规定》（n）指出， 外资并购是指外国投资者协议购买境内非外商投资企业股 东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为 外商投资企业（也称“股权并购”）；或者外国投资者设立 外商投资企业，并通过该企业协议购买且运营境内企业资 产，或外商投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投 资设立外商投资企业运营该资产（也称“资产并购”）。 三、外资并购我国上市公司的动因分析 1.境外并购方的动因分析 境外投资者的界定。对境外投资者的判断标准，我国 政策制定机构在实践中一直混合采用“设立地标准”和 “资本来源地标准”两种标准。所谓“设立地标准”，即在 中国注册设立，符合中国法律规定的外商投资者为中国法 人，反之就是境外投资者。《中外合资经营企业法实施条 例》、《中外合作经营企业法》和《外资企业法》均采用该 标准。所谓“资本来源地标准”，是根据公司设立资金的来 源来判断是否属于外国投资者。原外经贸部（现商务部） 制定的《关于外商投资举办投资性公司的规定》规定，国 内企业仅指在中国本土（大陆）的企业，中国本土之外的 投资者（包括我国港澳台）为境外投资者。 2.外国投资者的动因分析 目前跨国并购动因研宄归纳起来有三方面，一是引用 企业并购的相关理论直接适用于跨国并购，代表性理论主 要有：规模经济理论、交易费用理论、效率理论、市场势 力理论和代理问题等等；二是应用对外直接投资的相关理论 诠释跨国并购动因，代表性理论主要有：垄断优势理论、 产品生命周期理论、内部化理论和国际生产折衷理论等等; 三是跨国并购理论也对其动因进行了更独立的理论解释， 比如钱德勒提出的“获取速度的经济性”。本文认为上述理 论只能部分地解释发生在我国资本市场的外资并购活动的 动因，最重要的动因是分享我国经济发展的成果、快速进 入并占领中国市场、利用劳动力成本优势、获取我国上市 公司的重要资源、做好在我国资本市场上的战略布局、实 现本土化、饶过政策限制、避开关税与非关税壁垒等等。 （1）分享我国经济发展的成果。从XX年初以来，全球经 济出现了罕见的同步衰退现象，世界上绝大多数的主要经 济体涉及其中，相对过剩的国际资本需要新的、安全的利 润增长点。目前我国宏观经济虽不可避免地受到全球经济 衰退的影响，但总的说来，近几年来，中国GDP、进出口贸 易一直稳