尽职调查工作底稿4-公司合法合规事项调查.pdf

**** 股份有限公司尽职调查工作底稿 尽职调查工作底稿 4—公司合法合规事项调查 4-1 、公司设立及存续情况 编号： 4-1-- 指引第 50 条 **** 年 ** 月** 日至**** 年 ** 月 公司名称 *** 股份有限公司 调查日期 ** 日 调查地点 调查人员 调查事项的 **** 年 ** 月** 日至**** 年 ** 月 调查内容 公司设立及存续情况 时点或期间 ** 日 1、 查阅公司的设立批准文件、 公司改制的批准文件、 营业执照、 公司章程、 工商变更登记资料、工商年检等文件 调查方法 2、 调查公司股权变动情况等文件 3、 查阅公司审计报告、验资报告等文件 4、 查阅董事会和股东会决议等文件 1、通过查阅公司的工商登记资料、年检文件等，判断公司设立、存续的合 法性。 a) ； b) ； ,, 2、通过查阅历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资 产评估报告等文件，调查公司历次股权变动的情况及转让变更后的公司章程 以及董事会的变化情况。 a) ； b) ； ,, 调查过程 3、通过查阅整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资 产评估报告、验资报告等相关文件并询问公司法律顾问，判断公司改制的合 法合规性，并调查公司改制时是否以变更基准日经审计的原账面净资产额为 依据，折合股本总额是否不高于公司净资产。 a) ； b) ； …… 4、查阅董事会和股东大会决议等文件，调查公司最近二年内主营业务和董 事、高级管理人员是否发生重大变化，实际控制人是否发生变更。 a) ； b) 。 ,, 调查结论 其他应说明 的事项 **** 股份有限公司尽职调查工作底稿 4-1-1 ：访谈记录 4-1-2 ：公司设立批准文件、营业执照、公司章程、年度检验等文件 4-1-3 ：工商变更登记资料 4-1-4 ：历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格、资产评估 报告 附件 4-1-5 ：历次股权变动涉及到新股东取得的特殊权利（不适用） 4-1-6 ：整体变更批准文件、股东会决议、董事会决议、审计报告、资产评估 报告、验资报告等相关文件 4-1-7 ：整体变更合法合规性的专项意见 4-1-8 ：主办券商对公司成立以来基本情况的整理