关联关系下控制人对上市公司的掏空行为——以亚星化学为例（上）.pdf

关联关系下控制人对上市公司的掏空行为 关联关系下控制人对上市公司的掏空行为 关联关系下控制人对上市公司的掏空行为关联关系下控制人对上市公司的掏空行为 ——以亚星化学为例——以亚星化学为例（（上上）） ————以亚星化学为例以亚星化学为例 （（上上）） 2017年 11月 15 日 摘要：摘要：随着社会主义市场经济的发展，控制人掏空上市公司的行为屡见不鲜。本文以亚星 摘要摘要：： 化学为例，介绍了控制人采用收购、关联交易、租赁、担保等方式方法对上市公司进行掏 空，以此说明掏空行为仍然广泛存在，而且日趋隐蔽，如何有效地制约掏空行为成为了亟 需解决的问题。 关键词：关键词：关联关系，上市公司，掏空行为 关键词关键词：： 在我国经济高速发展的同时，控股股东利用关联交易掏空公司的行为屡见不鲜，严重扰乱 了市场秩序，发生了一系列涉案金额惊人、手段纷繁多样的大案要案，使中小投资者的信 心倍受打击。在相关的会计准则颁布实施后，关联交易行为得到了某种程度上的规范，减 少了非公允关联交易，但是一定程度上仍然存在。本文以山东潍坊亚星化学股份有限公司 (简称“亚星化学”)公司为例，研究实际控制人利用关联关系掏空公司行为。 一、一、公司简介公司简介 一一、、公司简介公司简介 1.亚星化学。亚星化学在国内的氯化聚乙烯(CPE)市场占据领导地位，1999年由潍坊亚星 集团公司(简称“亚星集团”)与厦门对外贸易公司、中国化工十六建、大连实德以及香港 嘉耀投资公司共同投资转制而成。 2.亚星集团。亚星集团为亚星化学的第一大股东，它处于绝对控股的地位。起初持有亚星 化学 44.87%的股份，2006年 4月 26日，股权分置改革实施完成后其持股比例由 44.87%下 降至 37.01%，但仍保持绝对控股地位。 二、二、亚星化学被掏空问题的发现亚星化学被掏空问题的发现 二二、、亚星化学被掏空问题的发现亚星化学被掏空问题的发现 事发前，亚星化学的经营状况良好，其主导产品的生产规模位列世界第一。2003 年公司的 CPE 产值突破了7 万吨，世界排名第一。2005 年公司 CPE年产能达到 11 万吨，2008 年更 是增至 17万吨，水平居于世界前列。 然而，这一经营良好的态势没能持续下去。从亚星化学 2004年至2011年这8 年的财务报 表(表1)可以看出，公司的业绩规模虽然不断扩大，销售收入由之前的 9.9亿元增至 21.1 亿元，但净利润并没有随着销售收入的增长而增长，反而持续下降，从 0.4亿元一直降至 -1.11亿元。 表 1 主要财务数据 亿元 — 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 主营业务收入 6.74 9.90 12.12 16.36 19.45 20.81 17.22 20.98 21.12 17.13 净利润 0.53 0.40 0.37 0.32 0.20 0.16 -1.11 0.07 -0.56 -4.77 净资产收益率(%) 4.96 3.74 3.51 3.03 1.88 1.47 -10.88 0.68 -6.5 -77.69 亚星化学对此所做的解释是成本压力不断上涨，但是销售收入与净利润差距太过明显，因 此这样的解释难以让人信服。2010年，亚星化学勉强赚取 700万元净收益，这是由于年底 公司获得了 1.12 亿元的财政补助，才扭亏为盈，是典型的年底盈余管理，并非是亚星化 学自身经营状况转好。此后的两年公司也继续亏损，2011 年净利润为-0.56亿元，2012 年 净利润为-4.77亿元，2008 年之后净资产收益率也逐渐下降，直到 2012 年跌至-77.69%的 极低水平。 通观亚星化学历年资产负债数据(表2)，可以很明显看出公司资产规模不断缩小，财务风 险逐渐加大。在 2012 年，亚星化学的流动负债已经达到 21.20亿元，资产负债率年年增 长，截止到 2012 年，公司的资产负债率达到 82.61%，濒临破产