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关于员工持股平台的专题备忘录 随着2007 年《合伙企业法》的修改、2009 年《证券登记管理办法》的修订， 以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上 市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活 性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的 案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激 励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。 一、 设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览 作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于 2011 年7 月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多 家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A 股市场。 有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟 上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利 用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人 对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表 意见。 二、 案例披露及核查要点详析 1、三诺生物（300298 ） 过会日期：2011 年11 月11 日 上市日期：2012 年3 月19 日 （1 ）招股说明书 作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、 合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。 （2 ）保荐工作报告 保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合 伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均 - 1 - 为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴 足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的 发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。 （3 ）补充法律意见书（一） 反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律 师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。 （4 ）补充法律意见书（二） 在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。 注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况” 2、掌趣科技（300315 ） 过会日期：2012 年1 月12 日 上市日期：2012 年5 月11 日 （1 ）招股书说明书 作为持有公司 5% 以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资” 的设立 情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2 次新增合伙人和1 次退出合伙人）。 （2 ）补充法律意见书（一） 反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资） 的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过 查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明 进行核查，并进行了详细说明。 注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况” 三、 员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项 对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有 案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注： 1、员工及任职情况 建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议 - 2 - 以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规 划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。 建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点： 1 ）适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限， 尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围； 2 ）必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来 发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。 2、出资来源及相关核查重点 监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详 细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输 送等情况。 建议公司在设计激励方案时注