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广夏( 银川) 实业股份有限公司 独立董事管理制度 北大纵横管理咨询公司 二○○二年四月 目 录 第一章 总 则 2 第二章 独立董事的任职资格 2 第三章 独立董事的聘任 3 第四章 独立董事的职责 3 第五章 独立董事职责的履行 5 第六章 对独立董事的监督评价 5 第七章 独立董事的离职 6 第八章 独立董事的经费及报酬 6 第九章 责任保险 7 第十章 附 则 7 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决 策的客观性、科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》( 以下简称《指导意见》)和《广 夏 (银 川 )实 业 股份公司章 程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于 董事的有关规定。同时，独立董事应本着诚信和勤勉态度，按照相关法律法规、《指 导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。 第三条 独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股 东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责 和义务。 第二章 独立董事的任职资格 第四条 为了保证公司决策管理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我公 司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满足 中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人民 共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以下条 件： （一）不是公司及附属企业当前和以前的高级职员或一般职员(过去两年之 内)，并且必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事 务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)； （二）不在与公司直接和间接发生10 万元以上交易的供应商或用户任职； （三）不是本公司及附属企业任职人员的直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人； （四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董事 应是业内专家或具有较高知名度； （五）必须保证每年能够为公司服务至少 个工作日以上，能够以充足的精 力向公司提供服务； （六）公司独立董事的年龄应不高于_____岁。 第三章 独立董事的聘任 第五条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行。 （一）本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司已发行股份1％ 以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事侯选人应比选举人数多 人。 （二）独立董事的提名人应事先征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）接到被提名人的有关资料和信息后，董事局应当对被提名人资料和信息 的真实性和准确性进行取证审核，经审核无误的资料和信息，本公司董事局在选 举独立董事的股东大会召开前，按照规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事的股东大会召开前，董事局将所有经过核实的被提名人 有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易 所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。 （五）在召开股东大会选举独立董事时，董事局应对独立董事侯选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。董事局在股东大会投票前，应对侯选人进行 简要的说明，并接受股东或股东代表的质询。 （六）股东大会应按规定程序合法选举出独立董事后，授权董事局与独立董事 签订聘任合同和保密协议，聘任合同和保密协议生效后，独立董事开始行使独立 董事的权利，履行独立董事义务。