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财务尽职调查深度解析 一、 概述 （一） 尽职调查概念 1、概念 尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在和目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切和此次投资相关事项进行现场调查、资料分析一系列活动。 财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业和投资相关财务情况审阅、分析、核查等专业调查。 2、种类 尽职调查种类包含四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、 其它尽职调查。 （二） 尽职调查目标 尽职调查就是要搞清楚： 1、她是谁？即交易对手实际控制人底细和管理团体 2、她在做什么，即产品或服务类别和市场竞争力 3、她做得怎样，即经营数据和财务数据搜集，尤其是财务报表反应财务情况、经营结果、现金流量及纵向、横向（同业）比较 4、她人怎样看，包含银行同业和竞争对手态度 5、我们怎样做，在了解用户基础上进行用户价值分析，用经验和取得信息设计授信方案和控制方法，把交流变成可行交易。 简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度调查，提供我们做法。 （三） 尽职调查框架 （四）财务顾问尽职调查关注关键点 1、业务 （1）行业/企业业务模型、盈利模式 （2）标企业竞争优势 （3）协同效应，和未来潜在整合成本和整合风险 Tips: （1）在做企业尽职调查时，能够以估值模型为线索进行调查；（2）不要忽略目标企业董事会会议统计和决议等法律文件，里面会包含企业业务信息，尤其是企业战略。 2、财务 （1）历史数据真实性、可靠性 （2）估计财务数据偏于保守？偏于乐观？估计依据是什么？ （3）是否有表外负债？ （4）内控制度健全性（审计师内控审计汇报） （5）税务问题（除企业本身税务情况外，还需关注收购方案所包含税务问题） Tips:在做财务尽职调查时，需和审计师充足沟通，而且和业务尽职调查紧密联络。 3、法律 （1）企业本身法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地权属问题等 （2）交易所包含法律问题：股权结构（类别股权安排，优先股东、期权等问题）、行业监管要求、交易 包含其它监管规则等。 Tips: 法律尽职调查能够分为两部分，一部分是企业本身法律情况，需要依靠律师去尽职调查，投行需要关注未来风险所在；另一部分是交易所包含法律问题，此部分投行要充足组织和主动参与讨论，具体工作能够以律师为主。 4、人力资源 （1）管理层聘用和留任问题 （2）工会问题 （3）离退、内退人员负担及养老金问题 Tips: 人事问题对于收购后成功整合很关键，不容忽略；投行需要起牵头作用，具体工作由合适中介机构负担。 5、其它 （1）是否有历史遗留问题？比如一厂多制等 （2）是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题 Tips: 应该依据相关监管规则及实际案例，制订并不停完善“检验事项清单”，逐项确定。 （五） 财务尽职调查和审计区分 财务尽职调查 审计 1）内容包含： i) 财务报表评析 ii)提醒买方注意或在交易之前必需处理事项 iii)提议需要买方和卖方谈判事项 iv)没有审计意见或审阅意见 1）出具审计汇报，对财务报表是否真实和公允发表审计意见 2）财务报表关键包含资产负债表、损益表、现金流量表和附注，不须要财务报表评析 2）通常情况下不须要进行任何系统测试、审查凭证或发询证函，也不须进行存货盘点，仅须问询，作出分析及作出有程度查阅 2）须要进行多种审核工作，包含系统测试、审查验证、寄询证函、存货盘点、问询和分析等 3）强调汇报内容仅基础上是依据口头查询取得，并未进行任何审计或验证，所以内容可靠性不及审计 3）审计汇报必需出具是否“真实和公允”意见，可靠性应比尽职调查高 4）基础上是聘用独立专业机构进行，也能够不聘用专业机构，由投资者财务人员进行 4）必需聘用专业审计机构进 5）工作量较小 5）工作量较大 6）通常情况下专业机构会要求聘用方（即买方（投资者））给承诺，对尽职调查过程中专业机构因非有意失误所负担赔偿责任给赔偿 6）专业机构责任由相关法律、审计准则要求，不会要求被审计企业或其股东对专业机构因审计失误所负担赔偿责任给赔偿 （六）、全方面尽职调查团体组成 二、调查程序 （一）调查基础标准 1 、独立性标准：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主 管部门负责，确保独立性；保持客观态度。 2、谨慎性标准：调查过程谨慎；计划、工作底稿及汇报复核。 3、全方面性标准：财务调查要涵盖企业相关财务管理和会计核实全方面内容。 4、关键性标准：针对不一样行业、不一样企业要依据风险水平关键调查。 财务尽职调查独立性 （二）基础方法 1、审阅：经过财务报表及其它法律、财务、业务资料审阅，发觉关键及重大财务原因。 2、分析性程序 对多种渠道取得资料分析，发觉异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。 3、访谈 和企业内