市场先行制度跟进，债券购回案例增多.docxVIP

一、市场先行，制度跟进 1、债券购回的早期操作 历史来看，早期境内直接公告购回债券的案例较为罕见，主要为关联方购回，例如华锐风电（公告拟子公司购回，持有人会议未通过导致未能执行）、二重（实际控制人二级市场购回）。具体而言： （1）华锐风电科技（集团）股份有限公司（“华锐风电”）全资子公司华锐风电科技（江苏）有限公司（“华锐江苏”） 2014 年 8 月 30 日发布公告称，拟购买华锐风电发行的公募公司债 11 华锐 01（锐 01 暂停），动用资金预计不超过 7 亿元（含利息），购买价格不低于债券暂停交易前 20 个交易日的平均交易价格（不含利息）、即 87.27 元/张，债券全体持有人均有权按照华锐江苏设定的单个账户的金额或者比例上限将其持有的债券出售给华锐江苏（单个账户可以出售的面值金额上限不超过 50 万元、比例上限不超过单个账户持有面值的 10%，金额或者比例上限就高就不就低），但持有人会议未通过相关议案，因此未能执行。 （2）2015 年 9 月 22 日国机重型装备集团股份有限公司（“二重重装”）和中国第二重型机械集团有限公司（“二重集团”）分别发布公告称，为保护投资者利益，实际控制人 中国机械工业集团有限公司（“国机集团”）或其受托机构拟受让全部债券，随后的 2 日内，08 二重债和 12 二重集 MTN1 出现多笔全价 100 元买单，投资者本金全额受偿损失部分利息。当时二重重装和二重集团均已被债权人申请破产重整，实际控制人二级市场收购存量债实现了对债券持有人利益的优先保障，但从债券提前到期和投资者损失了利息这两点来看，仍属于评级意义上的“违约”。 2019 年未名医药公告以自有闲置资金通过深交所综合协议平台折价收购其发行的公募公司债 17 未名债，成为首家在二级市场公开购回自身债券的发行人。具体而言： 山东未名生物医药股份有限公司（“未名医药”）历史仅于 2017 年 9 月 22 日发行过一期公募公司债 17 未名债，金额 8 亿元，期限为 5Y3P，票面利率为 6.7%。2019 年 8 月 27 日发布公告称，公司董事会会议审议通过《关于购买债券暨 对外投资的议案》，同意公司以自有资金进行证券投资，投资标的为公司自身发行的 17 未名债，单份债券受让价格为 不超过人民币 80 元（含），购买份额为不超过 100 万张（含），购买方式为通过深交所综合协议平台大宗交易进行， 额度方面计划在不影响公司正常运营的情况下投资不超过 1 亿元，资金来源为闲置资金，投资期限为自董事会会议批准之日起一个月内有效。未名医药称，投资上述债券的资金为自有闲置资金，通过适度的债券投资，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司的整体收益，为公司和股东谋求更好的回报。同年 9 月 2 日证券时报报道称1，记者最新获悉未名医药已完成本次投资行为，通过大宗交易购买 100 万张债券，成交价为 80 元/张。未名医药的此次受让行为属于折价购回，需要注意的是，收购金额明显低于债券余额，因此发行人是否能公平对待有出让意愿的投资者存在不确定性，且购回价格为“不超过”80 元、也给予了发行人很高的灵活度。此外，发行人完成本次债券购回后并未立即注销，而是作为一笔投资存续，直至 2020 年回售部分正常兑付注销后，2021 年 1 月 14 日才由发行人申请对自身持有的剩余 100 万张份额注销摘牌。 总的来看这一阶段虽有零星的关联方和发行人自身购回债券的案例，但由于制度缺位，导致市场存在一定争议，特别是对于操作流程的规范性、价格制定的合理性、以及债券购回对于全体投资者而言的公平性等核心问题，有待配套政策的出台加以约束和明确。 1 https:// /a/338008659_115433 请仔细阅读在本报告尾部的重要法律声明 2、债券购回配套制度出台 2019 年 12 月 13 日，上交所、深交所分别发布《公司债券发行人债券购回业务监管问答》2、《深圳证券交易所公司 债券发行人债券购回业务相关问题解答》3（两份问答内容相同）。2020 年 10 月 30 日，交易商协会发布《关于试行 非金融企业债务融资工具现金要约收购业务的通知》4。我们对比了交易所、交易商协会的具体文件内容，如图表 1 和图表 2。可以看到： 交易所、交易商协会的文件分别针对购回、要约收购业务，两项业务本质相同，均要求现金收购、向全体投资者发出购买信息（为简化行文，统称为“购回”）。 交易所、交易商协会均考虑到对待各期公司债券投资者的公平性问题，使得发行人不得利用挑拣履行债务的方式损害其他债券持有人的正当权益。差别在于，交易所要求但凡购回指定债券，发行人原则上应当同等比例要约购回到期（含回售等）日在该只债券之前的所有公司债券，而交易商协会仅要求