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企业重组税收优惠政策在航运企业的运用——以某散货运输公司船舶资产重组事项为例 摘要：重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。本文以国内某散货运输公司(以下简称A公司)2018年完成的船舶资产重组事项为例，对该事项税务筹划的具体方案设计、分析及运用情况进行了论述。 一、船舶资产重组背景2018年，A公司上级单位(集团公司)实施船管体制改革，原属于A公司的B、C两个子公司将实现区域化改革成为集团的二级公司，不再经营散货船业务，船舶资产转移至A公司下属的D和E子公司。截至2018年9月底，B子公司有散货船舶7艘，账面净值18.27亿元(其中坞修资本化等子资产0.21亿元)，造船抵押借款7.2亿元，除1艘船舶外其他6艘散货船舶均为“营改增”前取得，船舶管理人员44人；C子公司有散货船舶2艘，账面净值2.94亿元(其中坞修资本化等子资产0.05亿元)，造船抵押借款0.47亿元，均为 “营改增”前取得，船舶管理人员22人。资产重组前后组织架构如图1。下面以B子公司船舶转移至D子公司为例，着重介绍转船方案的设计、税务分析和选择。二、转船方案设计A公司根据集团有关要求，本次转船应统筹考虑以下原则：第一，本次转船必须在2018年底完成，是硬指标，有较强的时效性。第二，要考虑转入方资金状况，尽量减少现金对价支付。第三，区域公司改革方案与船管体制改革方案要形成配套衔接，按照“人随船走”原则，与船舶相关联的船舶管理人员由A公司承接，继续管理原来负责的船舶。第四，转船涉及的地区跨度大，各地税务部门执行税务政策的尺度不一，转船前需要得到税务部门对方案的认可。第五，方案具有可操作性，力求实际税负最轻，成本最低。依据上述原则，A公司设计了4个转船方案，包括资产划拨、业务重组、资产划拨+业务重组、派生分立+吸收合并，具体情况如下。(一)“资产划拨”方案按9月底账面净值，B子公司将18.27亿元船舶资产无偿划转给D子公司，含船舶库存的备件、润滑油和物料等存货资产，对于专门为建造这些船舶而借入的7.2亿元船舶抵押借款，因与划拨船舶属于不可分割、紧密结合的关系，在实际操作中也需随着船舶一并划转给D子公司，原负责管理划转标的船舶的管理人员一并转入A公司。1.实施步骤第一步，B子公司和D子公司签订资产无偿划转协议；第二步，与贷款银行沟通协商，办理船舶抵押借款合同主体变更；第三步，转出地海事局办理船舶解抵押手续以及船舶注销登记手续，转入地海事局办理船舶注册登记手续；第四步，办理船舶以及备件、润滑油等存货的交接手续，按照资产账面净值开具增值税发票，划转船舶抵押借款；第五步，船舶管理人员转入A公司；第六步，所得税汇算清缴前，转船双方按照国家税务总局公告2015年第40号有关规定，向各自主管税务部门报送税务备案材料或留存备查相关材料(如图2)。2.税务分析实际转船时备件、润滑油等存货资产金额小，基于介绍案例目的，本转船方案假设转船税费计算已包含与船舶相关的存货资产(其他3个转船方案相同)。(1)所得税。B子公司和D子公司同为A公司直接控制的全资子公司，根据财税〔2014〕109号文第三条规定“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择特殊性税务处理”，对于划转标的，免征转船双方所得税。(2)增值税。船舶管理人员转入A公司，并没有转到D子公司，不符合国家税务总局公告2011年第13号公告有关不征收增值税的规定，需缴纳增值税0.71亿元(其中：对于“营改增”前取得的6艘船舶，根据财税〔2016〕36号附件2第十四条以及国家税务总局2015年第90号、2014年第36号和2012年第1号公告有关规定，按简易办法征收增值税0.51亿元)。(3)附加税费。依据实际缴纳增值税的12%计算缴纳附加税费0.09亿元。(4)印花税。转船双方分别按照船舶资产账面净值的万分之五缴纳印花税共0.02亿元。(二)“业务重组”方案B子公司的船舶资产以及其相关联的造船抵押借款和船舶管理人员构成一项业务，与其陆岸业务相似，每年通过备件、润物料等船舶固定费用和相关人工成本的投入可以独立获得租金和船舶管理收入，进而形成独立的现金流。因此，业务重组方案实质是B子公司将该项散货船业务(包括船舶管理人员)转让给D子公司，由D子公司经营该项散货船业务，并获得相对独立的现金流。