企业资产重组与上市概述.pptVIP

六、选择合适上市重组模式 　　 1．企业的发展战略是确定重组模式的关键 　2．正确认识企业的现有业务是制定企业重组模式的基础 第九十四页，共一百三十九页。 七、企业上市资产重组的内容和操作要点 　 企业上市重组包括经营业务重组、资产重组、股权重组、组织机构重组等，其基础和重点是在明确主导业务基础上的资产重组。 　企业上市资产重组的范围应包括四种形态的资产，即固定资产、流动资产、长期投资、无形资产。 第九十五页，共一百三十九页。 企业上市资产重组的内容，主要包括五个方面： （l）确定哪些资产投入拟上市公司，哪些资产不投入上市公司； （2）确定哪些资产要从拟上市公司中分离出来组成新的子公司，哪些资产要由公司改为非法人地位的分公司、或分厂、车间； （3）确定哪些子公司需要合并，哪些子公司需要分立； 　 (4)确定哪些参股公司要转为控股公司，哪些控股公司要转为参股公司，或是转让股份； 　（５）确定吸收合并哪些原企业外的企业进入上市公司。 第九十六页，共一百三十九页。 　　 企业上市资产重组的实际操作，不仅要依据法律、法规和政策的有关规定，更要在实践中对具体问题进行具体分析。 　　（一）固定资产和流动资产的重组 　 固定资产和流动资产的重组，是资产重组的主干部分。在重组时，主要是在特定的约束条件下求得最佳匹配，保证企业的生产经营和企业上市资产重组不违背上市规则的要求。为此在实际操作中应注意以下问题： 　　 第九十七页，共一百三十九页。 （1）为了获得尽可能高的股票发行价格和尽可能大的市值，应当把盈利高的资产投入上市公司，以便提高盈利率；但必须同时考虑到，不投入上市公司的资产也要能够生存和发展。在两者发生矛盾时，应当统筹兼顾，但要把前者放在第一位。 （2）为了获得尽可能高的股票发行价格和尽可能大的市值，投入上市公司的资产数量少一些为好。 第九十八页，共一百三十九页。 二、企业上市重组一般模式的设计 　企业重组的模式是指按照企业重组的具体形式对被改组企业的重组内容进行初步重组的框架的建立。 　　确定企业重组的模式，其中一般至少要描绘如下三方面的内容： 　　1．初步决定上市的主体部分 有的企业的组织结构、产品及经营主体比较单纯，上市的主体比较容易确定。但是有的企业组织结构比较复杂，有多种经营产品，经营实体多元化，“企业办社会”的内容也很庞大，比如较大的国有企业集团都有这些特点。这就需要初步明确上市的主体，即准备拿哪一部分实体来组成将来上市的股份有限责任公司。 第六十二页，共一百三十九页。 　　2．初步决定哪些子企业纳入上市范围 企业一般都有全资子公司和控股子公司，这些子公司中的大多数公司一般来说同企业之间构成同业竞争和关联交易。在确定企业重组模式时，应尽量分析清楚，从而初步决定哪些子公司、子企业纳入上市范围。 　 3．初步决定重组后企业的组织结构 　这里所指的重组后企业的组织结构包括四层意思： 　　①重组后企业与上市公司的投资主体； 　　②重组后企业与上市公司各层次子公司的关系； 　　③重组后企业与上市公司各自的内部管理组织； 　　④明确产权关系，这是明确组织结构的重要基础。 第六十三页，共一百三十九页。 　　企业上市重组的模式主要有如下四个特点： 　1．企业上市重组模式的初步性 　企业上市重组的模式一旦定下来，就应以之为基础展开一系列的工作，所以在一般情况下，上市重组模式应保持一定的稳定性。但是，并不是在所有情况下一旦企业上市重组模式定下来就不能再变化了，如果某一些情况发生了较大的变化，按照有利于企业发展和上市的要求来改变重级模式也是可行的。 　　2．企业上市重组模式的超前性 　　企业在争取上市的可行性研究时一般需要对企业重组的模式进行分析和决策，一旦有关部门同意企业可以改组为上市公司，企业则需以企业上市重组模式为基础准备有关资料。同时，如果企业按照战略上市重组的思路进行重组，其重组模式的超前性就表现得更加明显了。 3．企业上市重组模式的基础性 企业一旦确定按照某一种模式进行重组，则企业重组内容的具体重组方式将以之为基础展开，如同业竞争与关联交易的处理等。 4．企业上市重组模式的多元性 企业的上市重组会有几种基本模式，在此基础上又会有多种变型的重组模式，如上市主体所包含的产品种类较多，这也会对企业重组产生较大影响，从而产生多种分模式。 第六十四页，共一百三十九页。 三、企业上市重组模式设计的决定因素 （－）业务重组是决定