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集团上市公司财务报表分析案例分析 TCL集团吸收合并案 并购背景 组合方案 lc集团有限公司（以下简称lc集团）。 TCL通讯设备股份有限公司(简称:TCL通讯,股票代码:000542) 采购类型 换股吸收合并与IPO 吸收合并与IPO同时进行,互为前提 tc集团上市的原因 涉及金额:流通股折股价格为21.15元/股;折股比例=折股价/TCL集团IPO价格 其中,TCL集团的IPO价格有待确定 TCL集团是由其前身TCL集团有限公司以整体变更方式设立的国有控股股份公司,于2002年4月19日成立,注册资本15.9亿元,总股本为15.9亿股,全部为发起人股份。 TCL集团是国内领先的消费电子及通讯产品的综合制造商之一,业务涉及多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和相关部件等六大产业群,2002年实现合并销售收入为221.2亿元,在信息产业部2002年度电子信息百强企业中名列第四,同年实现净利润42464万元。 TCL集团业务的发展水平具有典型的家电行业特征:出于成熟期,能够产生稳定的收入,成长性不足,并且随着价格的下降,这些业务的利润水平基本上呈下降趋势。 从近三年的财务报表分析可知:偿债能力方面:TCL集团的资产负债比率平均在70%左右,处于偏高位置;流动比率、速动比率指标逐年提高,债务利息偿还能力较强,但偿还本金方面的能力偏弱。成长性方面:移动通讯业务快速成长,所占销售收入比率逐年上升;其他业务保持稳定增长。盈利能力方面:TCL集团净资产收益率近三年平均在20%以上,总的毛利率相对稳定,盈利能力稳定。 TCL通讯设备股份有限公司(简称:TCL通讯,股票代码:000542)前身为创办于1985年的中外合资企业TCL通讯设备有限公司。TCL通讯于1993年10月18日在深交所上市,内部职工股于1994年9月20日上市流通。 TCL通讯及其控股子公司主要生产经营以多功能自动电话机、数字移动电话、锂离子系列电池及与该等产品相适应的通讯设备。从2001年开始,随着手机行业的快速成长,控股子公司TCL移动通讯有限公司带动了TCL通讯整体业绩的高速成长,移动通讯业务在公司中所占比重达90%以上,业务结构趋于单一。另一方面,随着手机行业逐渐成熟,利润率下降,公司面临单一利润来源的经营风险,且随着市场的饱和,公司盈利能力和成长性将受到限制。 TCL通讯盈利能力和成长性均高于行业平均水平,处于行业领先地位;应收账款周转率、存货周转率较高,反映了公司经营管理,现金流状况良好;公司资产负债比率略低于TCL集团,处于行业平均水平。随着业务的增长,TCL通讯每股收益、每股净资产也有明显增长。 由于存在“一家企业不得拥有两家上市公司”的政策性规定,TCL集团按照目前控股TCL通讯的公司架构直接上市存在政策障碍。因此,本次吸收合并的最直接动因是解决TCL集团整体上市的障碍,是一种变通的方式。从TCL集团的未来发展趋势来看,通过吸收合并对整个集团内的资源进行整合,形成规模优势和协同效应,并建立与集团规模相匹配的融资平台,有利于TCL集团未来的业绩增长,特别是,支撑TCL集团的收购兼并扩张战略。 换股价格的确定 本次吸收合并与TCL集团IPO同时进行,互为前提。TCL集团IPO的股票分为两个部分:向社会公众投资者公开发行,现金认购或是向TCL通讯全体流通股股东定向换股发行。流通股东按折股比率,将持有的TCL通讯股票转换为TCL集团股票。TCL集团直接、间接持有的全部非流通股不进行换股。 换股合并后,TCL通讯所有股票、法人资格注销,存继公司为TCL集团,享有TCL通讯的资产、债权及承担TCL通讯的债务及责任。凡TCL通讯之债权人均可于2003年11月7日起向公司申报债权,并可据有效债权文件及凭证向公司要求清偿债务或者要求公司提供担保。控股股东惠州市投资控股有限公司承诺向未能于本次合并完成前向本公司申报债权或者提出清偿、担保要求的债权人提供连带责任保证,担保期限为合并完成之日起两年。 本次吸收合并的难点是,如何设计TCL集团股东和TCL通讯独立股东等各方都能获利的方案,达到“多赢”,这是TCL集团换股上市能否实现的关键所在。其中,换股价格的确定将成为整个吸收合并方案的核心,关系到各方利益。 从整个吸收合并的操作流程来看,具体主要存在四个方面的难点(如图2所示)。 被认为关联交易 关键:本次吸收合并能否通过实施,取决于是大股东(TCL集团)还是TCL通讯独立股东(流通股股东)对方案的表决有较大的影响。而本次吸收合并是否被定义为关联交易则又是关键之关键。 如果被认为是关联交易,在大股东回避的情形下,任何有损流通股股东的方案将难以通过,换股价格必须让独立股东满意。如果不被认为关联交易,大股东持有56.7%的绝对控股权,可能出现损害流通股股东利益的情况。 解决方案:根据