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上市公司重组拆分上市的文献综述 随着全球经济一体化的深入发展，产业结构的调整和市场竞争变得越来越激烈，公司重组已成为企业未来发展和改革的一部分，越来越重要。仅2007年,我国上市公司重组规模就高达4500亿元。然而,国内的公司重组主要涉及的是兼并收购以及资产置换,在欧美发达国家近年来经常使用的分拆上市(Equity Carve-outs)却很少涉及。在美国,1993~2003年,参与分拆上市和分立(Spin-off)的公司每年超过1700家,在欧洲,1984~2004年,上市公司利用分拆上市进行公司重组涉及的金额超过900亿欧元。公司重组的根本目的是为了促进公司良性发展,提升公司的竞争力,增加公司股东价值。为了追求企业的协同效应以及规模经济,上市公司可以采取兼并收购的重组方式,而分拆上市可以帮助公司集中于核心业务,放弃业绩差的业务部门,消除不同部门间负的协同效应以及减轻债务负担。分拆上市作为公司重组的重要方式,其快速发展受到了越来越多的学者的关注。在国外,众多的理论学者对分拆上市的动机、价值增长的来源以及分拆上市后的公司绩效进行了大量的理论研究和实证研究。本文对近年来国外在分拆上市研究方面所取得的理论成果和实证成果进行了系统的综述,以期更好地指导国内企业的重组实践活动,增强企业在复杂多变环境下的竞争力,同时促进国内分拆上市研究的进一步发展。 母公司将子公司部分所有权或者局部出售给公众 Schipper和Smith(1986)将ECOs定义为母公司完全所有的子公司首次向投资者公开募股。Vijh(1999)的定义与Schipper和Smith类似,定义为母公司将完全所有的子公司的部分或全部出售给公众。上述对ECOs的定义都强调子公司为母公司完全所有。Powers(2003)将ECOs定义为母公司通过IPO出售子公司的部分所有权,并未强调母公司在子公司的所有权大小。 从上述的定义中,我们可以看到分拆上市有以下几个特点: 扩张型重组、资产收缩型 公司重组根据资产以及产权配置的特点可以划分为资产扩张型重组以及资产收缩型重组,扩张型重组包括了合并、兼并、收购等几种方式,而资产收缩型包括了分拆上市、分立、资产剥离等方式。人们通常容易将上述几种收缩重组方式与分拆上市混淆,除此之外还有股权再融资以及发行追踪股票等产权变化方式需要与分拆上市做出区分。 一、 份的出售和子公司的股份 1.在公司分立中,子公司中所有的股份按比例分配给母公司的股东,母公司的股东获得子公司的股份,而在分拆上市中子公司的股份会出售给新的股东,母公司在子公司的股份是以母公司法人形式持有,母公司的股东并不直接持有子公司的股份。 2.公司分立后,子公司股票并未在二级市场公开交易。 3.在公司分立中,无论对母公司还是子公司都不会产生现金流,而在分拆上市中,母公司或者子公司会产生现金流。 4.公司分立通常是母公司和子公司完全的分离,而分拆上市中母公司通常在子公司中保持一定的股份。 二、 公司的股份 1.在股权再融资中,母公司出售自身的股份,在分拆上市中,母公司出售的是子公司的股份。 2.母公司的股份在SEO之前已经公开交易,而在分拆上市以前子公司的股票是不能被公开交易的。 3.股权再融资会稀释母公司的股份,并且降低每股净资产价值。 三、 子公司获得现金额 资产出售是把母公司下属某个的业务单位完全剥离,母公司在该业务单位中不再持有股份,母公司获得现金流。该业务单位也不会被立即在二级市场交易。显然,分拆上市不会直接导致母公司完全退出子公司。 四、 追踪证券的经营 追踪股票是由母公司发行,追踪股票的价值由母公司中的特定子公司的业绩决定。从法律上讲,在发行追踪股票的过程中,子公司并未从母公司中分离出去。母公司发行追踪股票的目的一方面是在子公司和母公司之间保持协同作用,另一方面股东可以从子公司的快速发展中获得收益。追踪股票主要在美国发行,而在欧洲及其他地区较少。 五、 接收多个新公司 解散式分立是指母公司将所有的资产转移到两个或者更多的新公司里,母公司的股东接收每个新公司的股份,母公司不再存在。分拆上市后,母公司和子公司都会延续存在。 研究学习的内容 众多学者从不同角度对分拆上市问题进行了大量研究,归纳起来可以发现目前该领域的研究主要从以下几个方面展开,即母公司为何在众多的公司重组方式中选择分拆上市,从分拆上市的动机角度研究。分拆上市对母公司和子公司的影响如何,从分拆上市后母公司和子公司的市场价值和业绩表现角度研究。当学者实证研究发现为数不少的分拆上市子公司在上市后几年往往被母公司再次回购或者被第三方收购时,把研究兴趣转移到分拆上市后子公司被母公司回购的原因以及回购后对母公司的影响。此外,学者将分拆上市,分立等公司紧缩方式从对公司市场价值影响以及信息传递内容等方面进行了比较研究,下面将从这四