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完善我国中央企业专职外部董事制度的建议 2009年10月12日，国务院国有资产资源委员会通过了《中央企业专职外部董事管理办法》（国有资产资源发展署第27号，以下简称《办法》），引起了外界的关注。作为国有资产资源委员会促进董事会运作的重要推进机构，全职外部董事体现了强大的创新精神，反映了一些需要尽快解决的问题。 一、 系统背景的总结 （一） 流变形式下的独立董事 公司董事依其是否在公司担任除董事以外的职务分为两类：公司员工担任的董事被称为“内部董事”（Inside Director），非员工担任的董事被称为“外部董事”（Outside Director）。1外部董事又根据其独立性分为灰色董事（Gray Director）和独立董事（Independent Director）两类。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。2灰色董事虽然没有在被聘公司担任其他职务，但其与公司股东或存在一定的经济利益、社会关系或政治等方面的联系，不满足严格意义上的独立性要求。国资委《办法》中所称专职外部董事，是指国资委任命、聘用的在董事会试点企业专门担任外部董事的人员，其在任期内不在任职企业担任其他职务，专门在若干户中央企业担任外部董事职务。与此相应兼职外部董事是指除外部董事职务外，在中央企业或其他单位还担任其他职务的外部董事。国资委代表国务院履行出资人职责，其任命的专职外部董事因与其有密切的联系而并不具备完全独立性，所以不能称为独立董事，其本质是全职灰色董事。 （二） 以专职外部董事保障董事会独立性为核心目标，推进公司治理主体地位提升 设置专职外部董事是国资委中央企业董事会试点工作的核心内容之一，其目的可以归纳为以下几个方面。（1）基本目的：完善央企治理结构，实现决策权与执行权相分离。中国169家央企中绝大部分是按照《全民所有制工业企业法》注册成立，其体制结构与《公司法》确立的股东会、董事会、监事会、经理“四权三会”的公司治理基本框架相去甚远。所有权和经营权合一、决策权和执行权不分、内部人控制和重要领导个人负责制蕴含着极大的企业风险。必须借助专职外部董事保障董事会的独立性，强调集中重大决策的集体智慧和权利制衡，在发挥外部董事在企业管理中决策作用的同时，推进决策层和经营层的真正分开。（2）核心目的：加强外部董事职业化建设，促进董事会规范有效运作。外部董事职业化的推进，一方面能够保证外部董事具备专业知识和技能，弥补监督人员之不足；另一方面，保证有充足的时间和精力，了解企业的实际状况，监督各项工作是否落实，真正代表投资者对企业实施管理和监督。（3）终极目的：实现国资委自身的改革。通过建立规范的央企董事会制度，使国资委可以花更多精力研究和实施国有经济布局和结构的调整、推动国有资本更多地集中在关系国家安全和国民经济命脉的行业和领域及优势国企。 （三） 现代公司治理结构 2004年6月7日国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革229号，以下简称《指导意见》），在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。2005年10月17日，宝钢集团有限公司依照《公司法》改建为规范的国有独资公司，成为第一家建立规范董事会、外部董事全部到位且超过董事会成员半数的试点中央企业。2005年12月27日，苗耕书出任中国外运集团外部董事兼董事长，成为中国央企第一位由外部董事担任的董事长。截至2009年6月，国资委已经在17家央企开展了董事会试点工作，下一步获准试点的还有7家。国资委于2009年10月12日发布《办法》，进一步规范和快速推进专职外部董事管理制度。新制度对规范公司治理结构、提高决策的科学性、防范重大风险有重要作用。 二、 为非全日制培训 （一） 推荐和退休制度的创新 1. 外部董事也可以借助对外部董事的控制实现间接管理 专职外部董事制度改变了传统公司治理中公司董事会、监事会或股东提名候选人并经股东大会选举决定外部董事的做法，由国资委直接选聘，这不但从人员关系和经济利益上阻断了外部董事与任职企业的联系，使其仅以受派员的身份到企业工作，避免内部提名对独立性的影响，而且也让专职外部董事更好地摆脱由于任职和利益对其严格履职造成的干扰，专心为企业服务，使国资委可以借助对外部董事的控制实现对央企的间接管理。 2. 企业员工变革带及专业能力条件 国资委选聘专职外部董事遵循社会认可、出资人认可原则和专业、专管、专职、专用的原则，对专职外部董事提出了较高的任职条件。（1）自然条件：初次任职年龄一般不超过55周岁，身体健康和有良好的心理素质；（2）思想条件：有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；（3）技术能力：具备履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策