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英国高等法院aquafah案判决评析 由于世界经济形势的不断加强需求和新能源需求，近年来航运业市场持续萎缩，租赁协议提前达成，船舶成本也在增加。在实践中, 涉外租船合同纠纷几乎适用的都是英国法律, 因此英国法院的态度对于租船当事人的实务操作有着重要影响。 在以往的期租合同提前还船案例中, 英国法院倾向于判决船东有义务接受提前还船, 并且应当寻找替代租约, 再向租家索赔差价损失, “因为船东有这一减少损失的责任”。但是, 2012年英国高等法院作出的Aquafaith案判决改变了英国以往的案件思路, 对航运市场造成了巨大的冲击。 一、 aqua事件介绍 1. 沙钢拟提前还船 2006年9月19日, Isabella Shipowner SA (以下简称Isabella公司) 作为船东, Shagang Shipping Co Ltd. (以下简称沙钢) 作为租家, 双方以NYPE标准格式订立期租合同, 租期约定为59至61个月。该租约中明确约定, 租家保证不会在59个月内提前还船。 2011年7月6日, 沙钢提出将提前还船, 并于同年8月卸货结束后发出还船通知, 实际还船时间提前94天。Isabella公司拒绝接受租家的提前还船, 并于2011年7月25日提起仲裁。 2. 向租家索赔实际损失 2011年9月6日, 英国仲裁庭裁决, 认定租家胜诉, 船东必须接受提前还船, 并且有权向租家索赔实际损失。 船东Isabella公司对裁决不服提出上诉, 2012年4月18日英国高等法院作出判决(1), 推翻了仲裁庭裁决, 通过援引1962年的White Carter案的规则, 认定船东有权选择拒绝提前还船, 并有权收取合同剩余租期的全部租金。 二、 黑字组事件的规则以及事件的适用 1. 毁约合同的适用 Aquafaith案援引的1962年White Carter案(2)并非航运案例, 而是广告合同纠纷。该案中, McGregor作为广告投放人与White and Carter (Councils) Limited作为广告商签订了长达156周的广告合同, 约定在广告商所属的垃圾桶上张贴广告。该合同第8条约定:如果广告投放人 (McGregor) 未及时支付全部或部分到期债务, 则剩余广告费用视为立即到期, 而且广告商有权立即收取剩余租期全部租金。订约之后, Mc Gregor在第一次广告张贴的数天后即宣布毁约。广告商拒绝接受毁约, 并根据合同第8条要求McGregor支付剩余期间全部的广告费用。 该案经判决及上诉, 最终英国贵族院 (现英国最高法院) 以3:2的微弱优势支持广告商的诉请。 White Carter案针对毁约争议设立规则, 即无辜方有权拒绝接受对方的违约行为, 选择主张合同继续有效, 收取剩余期间内的租金。但是该规则有两个重要的例外情形: (1) 无辜方不需要合同另一方的协助, 可以独立完成合同的履行。如果合同履行必需另一方的协助, 则规则不适用。 (2) 无辜方要求履行合同, 不能使其得到“不合理”的利益。根据该案Reid法官的理解, “不合理”的标准是:继续履行合同是“完全不合理”、“极度不合理”或者“故意与对方作对”。 2. 船东接受还船后获得利益“不合理” Aquafaith案的仲裁庭认为, 期租合同的特点符合White Carter规则的两个例外, 不应当受该规则的约束: (1) 期租合同下, 船舶需要租家提供燃油。如果租家选择提前还船并拒绝给船舶加油, 则船东不能独立完成合同的履行; (2) 船东可以接受提前还船并寻找替代租约, 然后索赔实际收益损失, 即赔偿损失足以弥补无辜方的损失, 因此船东拒绝接受还船所获得的利益“不合理”。 但是, 英国高等法院推翻了仲裁庭的上述观点。Cooke法官认为: (1) 即使租家拒绝向期租船舶提供燃油, 船东也可以自行给船舶加油, 并向租家索赔燃油费用, 因此期租合同的船东不需要租家的配合即可独立履行合同; (2) 对于继续履行合同是否会使无辜方获得“不合理”的利益, 举证责任应当分配给租家。如果租家不能举证证明继续履行租约给船东带来的利益是“完全不合理”、“极度不合理”或者“故意与对方作对”, 则租家承担举证不能的不利后果。综上, Cooke法官认为White Carter规则的两个例外情形都不成立, 故该规则适用于期租合同, 船东有权拒绝接受船舶并有权继续收取租金。 三、 英国高等法院的结果 在Aquafaith案判决以前, 期租合同的提前还船争议在租约领域由来已久, 英国已经形成了倾向性的意见。“目前法院倾向于只承认出租人接受还船的选择……只有考虑到其他因素, 诸如还船时船舶损害严重时, 出租人有权选择拒绝接受船舶。”而且, 与英国同为英美法系的美国, 也认为出租人应当接