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论公司人格否认 一、 公司人格否认制度的价值意义 该公司有独立的法人实体和独立的所有权，所有资产对公司债务负责无限的责任。有限责任原则, 作为我国公司法的基本原则之一, 是指有限责任公司的股东仅在出资额、股份有限公司的股东在其认购的股份的范围内对公司债务承担责任, 而对认缴的出资 (认购的股份) 缴足出资款之外的公司的债务不承担责任。然而, 实践中, 公司大中股东滥用股东有限责任损害公司利益的现象越来越严重, 公司独立人格甚至成为某些人企图逃避法律责任的挡箭牌, 公司债权人合法利益和社会公共利益因此而得不到有效保障。 英美法系为了弥补公司独立人格及有限责任原则的弊端, 专门设立了一种补充性制度———“揭开公司面纱”, 也就是我们所称的“公司人格否认制度”。公司人格否认制度, 是对有限责任制度的衡平与补充。其适用前提是公司股东滥用公司法人人格和股东有限责任, 逃避债务, 对公司债权人的利益造成严重损害。有限责任制度的关键在于公司的法人人格独立, 公司对公司债务承担无限责任, 而股东仅以其认缴的出资额或认购的股份数额为限承担有限责任。公司人格否认制度, 则是否认公司的独立法人人格, 否认股东的有限责任, 而由股东对公司债权人承担连带清偿责任。由此看来, 公司人格否认制度并非是独立产生, 而是一种与有限责任制度相对应产生的制度, 是有限责任制度的例外。因此, 公司人格否认制度的价值意义在于衡平公司股东和债权人之间的利益, 从而保障公平正义的实现。公司人格否认制度并非对公司独立人格及有限责任原则进行一般意义上的否定。相反的, 该制度恰恰是在承认公司具有独立人格的基础上, 恪守公司人格和有限责任原则的内涵, 对其予以有益补充和完善。 二、 人公司的债务 我国2005年修订的《公司法》首次以制定法的形式确认了公司人格否认制度, 弥补了我国公司法的立法空白。之后该制度在《公司法解释 (三) 》第13、14条得到了进一步完善。 我国现行《公司法》第20条第1款和第3款对公司人格否认制度做了原则性规定, “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”, “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任”。此外, 公司法第63条还对一人有限责任公司做了明确规定, “一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任”。第63条这一规定特别明确了我国对一人公司适用公司人格否定推定和举证责任倒置的原则。我们需认清《公司法》第20条和第63条的关系, 二者是普通法与特别法的关系。根据特别优先于普通的原则, 对于一人公司的公司人格否认案件, 优先适用第63条的规定, 但这绝不意味着排除适用第20条的一般性规定。股东与公司之间的人格混同, 即公司与股东不分, 包括财产混同、业务混同、人员混同、机构混同及其他方面 (如电话号码、电邮地址、网址、传真号码等) 的混同。需要注意的是, 第63条中举证责任倒置的规定仅适用于股东与公司财产混同的这一种情况, 而不适用于上述其他公司人格混同情形。然而现实生活中, 股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任的行为不仅仅会引发财产混同, 还有可能引发其他人格混同现象。此时, 对于一人公司则仍要使用公司法20条的一般性规定, 而不适宜用第63条的特殊性规定。 根据“谁主张谁举证”的举证原则, 公司债权人若要主张否认公司法人人格, 则需对以上要件内容举证证明, 并承担举证不能的责任。由于一人公司只有一个股东, 公司章程也都有股东制定, 出现股东滥用公司法人人格和股东有限责任情形的可能性相对更大。公司法第63条特别规定对一人公司实行公司人格否认推定和举证责任倒置。这减轻了一人公司债权人的举证责任, 能够进一步避免股东滥用一人公司的行为, 从而更有利于债权人合法利益的有效保护。 三、 中国企业对员工的人格识别规则的应用 根据上述公司法的相关规定, 我国公司人格否认规则的适用需要满足以下几个构成要件: (一) 关联公司的法人实体 公司人格否认须以公司有法人人格为前提基础。如果公司本就不具有或丧失了独立的法人人格, 自然就不能适用公司人格否认规则。 (二) 作为主体的公司、公司的债权人不能作为公司人格否认之诉的权利主体 在我国, 可主张公司人格否认的原告是, 因股东滥用公司法人人格和股东有限责任而利益受到严重损害的公司债权人。公司、公司的其他股东或者社会公众都不能作为公司人格否认之诉的权利主体。而责任主体则只能是实施了滥用公司法人人格和股东有限责任不法行为的实际控制股东, 一般不包括未对公司进行实际、积极控制的中