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企业并购“零商誉”问题探讨

“商誉”是根据《企业会计准则第20号－企业合并》的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额部分，并反映在财务报告中的资产负债表里，通俗称为“买贵了的钱”。根据准则要求企业每年对商誉的余额进行一次减值测试。随着学者对商誉减值的研究发现，企业新增商誉上对企业绩效有短期促进作用，但商誉减值也会短期内会造成企业股价下跌，增加企业的经营风险的同时也为企业的后期信息披露违规、财务舞弊埋下了导火索。所以当前资本市场不可忽视的事实为：资产评估结果与最终交易价格的一致性逐年上升，二者之间差异率的绝对值更是从2017年的0.77%下降到2019年的0.18%，这意味着本是“倒挤”的商誉逐渐“消失”在财务报表中。

企业并购的目标是获取超额收益，尤其是被并购企业未来的收益能力。通过协同效应理论实现技术、人才等资源的嫁接，为并购方带来超额收益，实现企业价值共创。《企业会计准则第20号—企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》，对商誉的初始确认和后续计量进行了具体规定，主要在现行的企业并购行为中主要是企业并购产生的正商誉。在已有研究基础上，本文重点探讨：体现在合并财务报表中的非同一控制下的控股合并，并购方的合并成本减去其应享有的股权（被投资企业的可辨认净资产公允价值×持股比例）剩余部分。

一、初现“零商誉”动机

资本市场频发商誉减值造成的股价过山车式的波动，成为金融市场稳定的威胁因素。研究商誉减值不单单只是高商誉带来的问题，与并购重组前的战略决策、并购重组过程中的审慎操作、并购重组后的并购整合，特别是并购企业的商誉管理也有着极其密切关系。上市企业为了短期利益，存在高溢价并购背后利用商誉减值进行盈余管理和利润操纵，进而损害公众利益的动机。新颁布的系列规定要求并购企业商誉和商誉减值的问题还应该以动态的视角，从整体流程方面，特别是通过并购整合加强商誉管理方面去剖析，尤其针对企业并购中产生的高商誉行为。

上市公司商誉的减值风险给资本市场造成严重影响，为加强商誉减值的会计监管，2018年11证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，对资本市场商誉减值的准确性及减值信息披露做出了相关规定。

为进一步保护市场广大投资者的利益，财政部监督检查局2019年3月发布《关于进一步加强商誉减值监管的通知》，要求财政监察专员重点关注企业商誉减值测试等事项。随着监管部门对商誉大幅减值现象加强监管，商誉的地位在会计准则中被多次提及，同时商誉的会计规则的不断细化，所以上市公司在并购过程中会利用对无形资产的高估来隐藏商誉，以达到减少后期商誉减值带来的对企业绩效的影响。

二、企业并购“零商誉”并购问题案例分析

Z公司2003年、2008年分别在H股和A股上市，主要从事黄金、铜、锌及其他金属矿产资源的勘探、开采、冶炼加工及相关产品销售业务，中国最大的矿产金生产企业。选择该企业案例原因：一是在H股和A股上市，作为上市公司同时受香港和内地机构监管；二是黄金避险属性，近两年黄金的走势一路飙升，作为国内最大的矿产金生产企业近年的产出量和盈利能力远超行业其他黄金生产企业；三是2019年和2020年，Z公司的并购行为活跃，在并购企业对价与被并购企业的资产评估时二者的价格完全一致，产生的“零商誉”具有典型研究意义，因此选取该企业作为案例，对其并购对价中存在的商誉管理及原因进行深入分析。

（一）Z公司基本情况及其并购情况

Z公司是大型跨国矿业集团，主要在全球范围内从事矿产资源勘查、金矿、铜矿采选、冶炼及销售。从1993年起步，2000年完成股份制改造，2015年起实施逆周期并购策略，通过多年内生与外延的发展。已是中国目前拥有矿产资源最多的企业，亦是国内黄金资源储量及铜资源储量最大的上市集团，投资项目分布在国内24个省（自治区）和全球9个国家。

Z公司2020年对外公布的合并财务报表显示，2020年末商誉的账面价值完全等同于上一年商誉的账面价值。但这与公司的对外并购战略行为不相符，所以查看财务报表中对外公布的审计报告的关键审计事项披露，显示非同一控制下企业合并有以下三项：

1．于2020年3月5日，Z公司通过控股子公司收购D公司100%股权，收购总对价为1,335,786,131加元，约合人民币6,910,788,547元。

2．于2020年7月9日，Z公司收购J公司50.1%的股权，收购总对价人民币3,882,750,000元。

3．于2020年8月25日，Z公司收购G公司所有剩余股权，收购对价包括299,638,920加元及原持有的12597,200股份，收购总对价约人民币1,693,361,892元。

（二）Z公司“零商誉”分析

按照会计准则的规定，企业并购中，只在同一控制下的企业合并不产生商誉。实际