国有公司董事薪酬制度法律研究.pdf

一、国有企业薪酬制度的历史沿革

二、国有企业董事薪酬制度架构

（一）“1+1+1+N”的规范架构

（二）分工、分类管理

（三）外部专职董事、外部兼职董事、兼任董事及职业

经理人董事的特殊规定

三、对董事薪酬的监管

（一）薪酬构成

（二）社会监督

（三）违规责任

根据“十四五”规划和“国企改革三年行动”的要求，

进一步完善企业负责人薪酬待遇管理，释放国有企业家

群体的改革创新活力，强化业绩考核与薪酬分配紧密联

动，负责人薪酬与企业经济效益、业绩考核结果“双挂

钩”，做到“业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降”，持

续提升薪酬分配的激励约束作用。本文将以国有公司董

事为切入点探究国有企业薪酬制度。

一国有企业薪酬制度的历史沿革

改革开放前，平均分配。企业内部根据职工职务高低、

责任大小、工作繁简、技术负责程度实行职务等级工资

制度。各尽所能、按劳分配。

1978年-1992年，探索差异化分配。企业可以根据生

经营情况和经济效益实施如职务等级工资加奖金制、浮

动工资制、岗位工资制等分配方式和制度，开始打破八

级工资制等严格按照职级分配的僵化分配方式。“一挂

钩、一脱钩”，工资总额与企业效益挂钩，企业与国家

机关、事业单位的工资改革和工资调整脱钩。

1992年-2002年，适应现代企业制度要求的分配制度。

党的十四届三中全会提出建立“适应市场经济和社会化

大生产要求的、产权清晰、权责明确、政企分开、管理

科学的现代企业制度”，国有企业逐步建立与之相适应

的薪酬分配制度。

2003年后，深化改革。2003年国资委成立，发布《中央

企业负责人经营业绩考核暂行办法》，按照五个级别的

考核结果分别对应不同的奖惩、任免情形，建立了“年

度与任期、结果与过错、结果与奖惩”相结合的三维考

核制度。2004年国资委出台《中央企业负责人薪酬管理

暂行办法》，对薪酬兑现、职位消费予以规范，首次规

定企业负责人薪酬由基础薪资、绩效薪金、中长期激励

三部分构成，提出了薪酬管理和业绩挂钩的具体措施。

2009年人社部等六部委联合下发《关于进一步规范中央

企业负责人薪酬管理的指导意见》，实行严格的工资总

额管控，要求建立健全中央企业负责人收入分配的激励

和约束机制。2013年国务院发布了《关于深化收入分配

制度改革的若干意见》，综合考虑当期业绩和持续发展，

建立健全根据经营管理绩效、风险、责任确定薪酬的制

度，特别强调要加强国有企业高管薪酬管理、建立与企

业领导人分类管理相适应、选任方式相匹配的企业高管

人员差异化薪酬分配制度。2014年中共中央政治局通过

《中央管理企业负责人薪酬制度改革方案》，规定任期

激励收入根据任期考核评价结果在不超过负责人任期内

年薪总水平的一定比例内确定，对中央企业高管薪酬水

平进行限制，即中央管理企业主要负责人基本年薪根据

上年度中央企业在岗职工平均工资的一定倍数确定，绩

效年薪根据年度考核评价结果在不超过负责人基本年薪

的一定倍数内确定。2018年国务院印发《关于改革国有

企业工资决定机制的意见》，全面实行工资总额预算管

理、充分发挥市场机制在企业工资决定中的决定性作用，

坚持工效挂钩原则的同时，提出建立健全与劳动力市场

基本适应、与国有企业经济效益和劳动生产率挂钩的工

资决定和正常增长机制。2020年国企改革三年行动，要

求全面推进经理层成员任期制和契约化管理，具备条件

的企业推进职业经理人制度；在薪酬待遇上，鼓励企业

综合运用股权激励、岗位分红、超额利润分享等中长期

激励方式，不断丰富完善经理层成员的薪酬结构。

二国有企业董事薪酬制度架构

根据《中央企业负责人经营业绩考核办法》规定，“本

办法考核的中央企业负责人，是指经国务院授权由国务

院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业中由

中央或者国资委管理的人员。”部分地方法规进一步明

确国有企业负责人范围，如河南省《省管企业负责人薪

酬管理暂行办法》明确“本办法所称省管企业负责人是

指省管重要骨干企业和省管骨干企业的领导人员，包括：

董事长、副董事长、董事（不含外部董事、职工董事）……”

在现有规范架构下，国有企业董事薪酬制度并无独立的

规范体系，其是国有企业负责人薪酬制度的一部分。

（一）“1+1+1+N”的规范架构

目前，国有企业董事薪酬规范架构由“1+1+1+N”的规范

体系构成。第一个“1”指的是《中共中央、国务院关于

深化国有企业改革的指导意见》，其要求实行与社会主

义市场经济相适应的企业薪酬分配制度，对国有企业领

导人员实行与选任方式相