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XX股份有限公司

合规管理实施细则

第一章总则

第一条为深入贯彻国务院国资委法治央企建设思想，建立健全XX股份有限公司（以下简称“公司”）合规管理体系，防范和有效控制重大合规风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》，国务院国资委《中央企业合规管理办法》及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本实施细则。

第二条本实施细则所称合规，是指各企业及其员工的履职行为符合所适用的法律法规、监管规定、行业准则和公司章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。本实施细则所称合规风险，是指各企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性。本实施细则所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以各企业及其员工的经营管理行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

第三条本实施细则适用于公司及所属全资、直接、间接控股或以其他方式实际控制的下属企业（以下简称“下属企业”）。公司的参股企业可参照本办法的规定执行。

第四条公司建立健全合规管理体系的基本原则：

（一）坚持党的领导。充分发挥企业党委领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程。

（二）坚持全面覆盖。将合规要求嵌入经营管理各领域各环节，贯穿决策、执行、监督全过程，落实到各部门、各单位和全体员工，实现多方联动、上下贯通。推动合规管理与法律风险防范、纪检、巡视、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。

（三）坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理牵头部门和监督部门职责，严格落实员工合规责任，对违规行为严肃问责。

（四）坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理体系，突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理，充分利用大数据等信息化手段，切实提高管理效能。

第五条公司应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。

第二章合规管理职责

第六条公司党委应发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。公司应严格遵守党内法规制度，企业党建工作机构在党委领导下，按照有关规定履行相应职责，推动相关党内法规制度有效贯彻落实。

第七条公司董事会的合规管理职责主要包括：

（一）批准企业合规管理战略规划、基本制度和年度报告；

（二）推动完善合规管理体系；

（三）决定合规管理牵头部门的设置和职能；

（四）研究决定合规管理有关重大事项；

（五）按照权限决定有关违规人员的处理事项。

第八条公司监事会的合规管理职责主要包括：

（一）监督董事会的决策与流程是否合规；

（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；

（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（四）向董事会提出撤换公司合规管理负责人的建议。

第九条公司经理层合规管理职责主要包括：

（一）根据董事会决定，建立健全合规管理组织架构；

（二）拟订合规管理基本制度，批准合规管理具体制度规定；

（三）批准合规管理计划，采取措施确保合规制度得到有效执行；

（四）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；

（五）及时制止并纠正不合规的经营行为，按照权限对违规人员进行责任追究或提出处理建议；

（六）经董事会授权的其他事项。

各下属企业经理层应参照本条规定履行本企业合规管理职责。

第十条公司设立合规委员会，与公司法治工作领导小组合署办公，在公司董事会和经理层的领导下，承担合规管理的统筹协调工作，不定期召开会议，研究决定合规管理重大事项或提出意见建议，指导、监督和评价合规管理工作。

各下属企业应根据实际需要，设立本企业的合规管理统筹协调工作机构，参照本条履行合规管理职责。

第十一条公司审计风控部为公司合规管理牵头部门，组织、协调和监督合规管理工作，为其他部门提供合规支持，主要职责包括：

（一）研究起草合规管理计划、基本制度和具体制度规定；

（二）负责规章制度、经济合同、重大决策合规审查；

（三）组织开展合规风险识别、预警和应对处置，根据董事会授权开展合规管理体系有效性评价；

（四）指导下属企业合规管理工作；

（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件的调查；

（六）组织或协助业务及职能部门开展合规培训。

各下属企业法律事务工作机构为本企业合规管理牵头部门，应参照本条规定履行本企业合规管理工作职责，并接受公司审计风控部的业务管理和指导。尚未设立法律事务工作机构的下属企业应当明确合规管理工作牵头部门，并逐级报公司备案。

第十二条公司各中心（部门）负责本领域的日常合规管理工作，按照合