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国企某公司董事会议事规则和总经理办公会议事规则

为规范公司治理结构，保障董事会、总经理办公会依法高效履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》及公司章程相关规定，结合公司实际，制定本规则。

一、董事会议事规则

（一）会议召集与召开

董事会由董事长负责召集并主持，实行定期会议与临时会议相结合的制度。定期会议每季度召开1次，具体召开时间由董事长于上一季度末确定并通知全体董事；临时会议可由董事长提议，或经1/2以上董事联名提议，或监事会提议召开。董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事代行召集与主持职责。

召开董事会会议，秘书部门应于会议召开前10日（定期会议）或3日（临时会议）以书面形式（含电子邮件）向全体董事、监事及相关列席人员发出会议通知，内容包括会议时间、地点、议程及议案材料。因紧急事项需召开临时会议且无法满足提前通知期限的，应通过电话或即时通讯工具告知董事，并在会议召开时提交完整议案材料，董事应书面确认知悉会议内容。

董事会会议须有过半数董事出席方可举行。董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席，委托书应载明委托事项、权限及期限；独立董事原则上不得委托他人代为出席。监事、总经理及其他高级管理人员可列席会议，有权就相关议题陈述意见，但无表决权。

（二）议事范围

董事会行使以下主要职权：

1.战略决策：审议批准公司发展战略规划、三年滚动计划及年度调整方案；审定重大投资、并购、资产处置事项（单项投资金额超过公司最近一期经审计净资产10%或绝对金额超过5000万元的项目）；决定公司上市、改制、重组等重大资本运作事项。

2.经营管理：审议批准年度财务预算、决算方案及利润分配、弥补亏损方案；审定年度经营目标及考核方案；批准公司内部管理机构设置及重要管理制度修订（涉及“三重一大”事项的制度需经党委前置研究）。

3.人事任免：提名并选举董事长、副董事长；聘任或解聘总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其薪酬及考核事项；审议董事会各专门委员会（战略、审计、薪酬与考核等）成员调整方案。

4.风险管控：审议公司风险管理体系建设方案；审定年度风险评估报告及重大风险应对措施；批准年度审计计划及内部审计重要事项。

涉及“三重一大”事项（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作），须经公司党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。

（三）议事程序

1.会前准备：议案由董事长、总经理或1/3以上董事提出，经董事会秘书初审后提交董事长审核。议案内容应包含背景、必要性、可行性分析、风险评估及替代方案等要素；涉及重大投资或关联交易的，需附法律意见书、财务顾问报告等专业文件。

2.会议审议：会议主持人宣布议程后，由提案人就议案内容进行说明，董事可就关键问题质询，提案人应现场解答；涉及关联交易的，关联董事应回避，由非关联董事审议表决。

3.表决与决议：董事会决议采用记名投票或举手表决方式，每名董事享有1票表决权。普通决议需经全体董事过半数通过；特别决议（包括修改公司章程、增减注册资本、合并分立解散、重大资产处置等）需经全体董事2/3以上通过。表决结果当场统计并宣布，董事对表决结果有异议的，应在会议记录中注明。

（四）决议执行与监督

董事会决议由董事长或总经理负责组织实施，责任部门应在决议作出后15个工作日内制定执行计划，明确时间节点与责任人。董事会秘书负责跟踪决议执行情况，每季度向董事会报告进展；未达预期的，需说明原因并提出改进措施。监事会对决议执行情况进行监督，发现违规行为可要求暂停执行并向董事会反馈。

（五）会议记录与档案管理

董事会设专职记录员，如实记录会议时间、地点、出席/列席人员、审议内容、董事发言要点及表决结果，形成会议记录。记录需经出席董事签字确认，会议决议以书面形式印发各相关部门。会议档案（包括通知、议案材料、记录、决议等）由董事会秘书负责保管，保存期限不少于10年；涉及国家秘密或商业秘密的，按公司保密制度管理。

二、总经理办公会议事规则

（一）会议性质与职责

总经理办公会是公司日常经营管理的决策机构，在董事会授权范围内行使职权，贯彻落实董事会决议，研究决定公司经营管理中的重要事项。会议坚持民主集中制原则，实行总经理负责制。

（二）会议类型与召集

总经理办公会分为例会与临时会议。例会每月召开1-2次，具体时间由总经理确定；临时会议根据经营管理需要，由总经理或1/2以上副总经理提议召开。

会议由总经理召集并主持，总经理不能出席时，可委托1名副总经理代为主持。参会人员包括总经理、副总经理、财务负责人（总会计师）、董事会秘书（视议题需要）；涉及专项议题时，可邀请相关