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陕西旅游文化产业股份有限公司

对外担保管理办法

第一章总则

第一条为规范陕西旅游文化产业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保

行为，加强公司对外担保管理，防范对外担保风险，维护公司形象和投资者的利

益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易

所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《陕西旅游文化产

业股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及公司的实际情况，制

定本办法。

第二条公司为他人提供担保的，包括为控股子公司提供担保的，适用本办法规

定。

第三条本办法适用于公司及公司控股子公司。

第四条本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所

负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担

责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第五条公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子

公司或者分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循

合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规

定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司为他人提供担保，

应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

第二章对外担保的审批权限

第七条未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。公司所属分公司

及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。

第八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保

事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上交所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出

决议，并提交股东会审议。

第十条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联人应当提供反担保。该股东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事

会或者股东会决策的依据。

第十一条公司由董事会审批的对外担保，与该担保事项有利害关系的董事应

当回避表决。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或

者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采

取提前终止担保等有效措施。

关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事和高级管理

人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第三章对外担保管理的组织机构

第十二条公司股东会、董事会为公司对外担保的决策机构，各自在其权限范

围内，对公司的对外担保作出决策。

其他任何部门和个人无权做出对外担保的决定。

第十三条公司对外担保的具体事务由财务管理部负责。

第十四条在对外担保事务中