有限合伙协议.docxVIP

有限合伙协议

一、协议之基：合伙人与合伙企业基本信息的精准界定

任何协议的开篇，均需清晰界定参与主体与合作标的。有限合伙协议亦不例外。

首先，合伙人信息是协议的基石。需明确列出普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）的全称、注册地址或住所地、法定代表人或授权代表等基本情况。尤其重要的是，需清晰区分各合伙人的身份类型——究竟是承担无限连带责任的普通合伙人，还是以出资额为限承担责任的有限合伙人，这直接关乎责任承担与风险划分的根本。

其次，合伙企业自身的基本信息亦不可或缺。包括合伙企业的名称、主要经营场所、经营范围、合伙目的等。合伙目的应具体明确，指引合伙企业的发展方向；经营范围则需符合法律法规的规定，并与合伙目的相契合。

二、出资安排：合伙企业的“血液”与合伙人的核心义务

出资是合伙人获得合伙人身份、享有权利并承担义务的前提。此部分条款需细致入微，避免歧义。

出资方式是首要考量。合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但需注意法律对不同类型合伙人出资方式的限制性规定，例如某些情况下有限合伙人不得以劳务出资。

出资数额与缴付期限是核心内容。各合伙人的出资总额、具体出资额及其在总出资额中的占比，均需明确约定。更为关键的是出资的缴付期限，无论是一次性缴付还是分期缴付，每期缴付的具体时间节点和金额都应清晰列明，以确保合伙企业资金的及时到位，保障运营之需。对于逾期出资的违约责任，亦应在此处加以明确，以儆效尤。

三、权利与义务：清晰划分，各司其职

有限合伙企业的精髓在于普通合伙人与有限合伙人权利义务的差异化配置。

普通合伙人作为合伙企业的“掌舵者”，通常享有管理合伙事务的权利，包括但不限于制定经营计划、对外代表合伙企业、聘用管理人员等。同时，其也承担着相应的忠实义务与勤勉义务，需以合伙企业和全体合伙人的最大利益为出发点行事，并对合伙企业的债务承担无限连带责任。

有限合伙人则以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但其亦享有相应的权利，如分取红利、了解合伙企业经营状况和财务状况、在特定条件下参与决定普通合伙人的入伙、退伙等。协议中需严格界定有限合伙人“执行合伙事务”的边界，防止其因过度参与而被认定为事实上的普通合伙人，从而导致责任的扩张。

四、利润分配与亏损承担：利益共享，风险共担的具体体现

利润分配与亏损承担是合伙人最为关心的核心条款之一，其设计需公平合理，兼顾各方利益。

利润分配应明确分配的原则、顺序、比例和时间。是按出资比例分配，还是约定其他特殊比例？是否设置回拨机制、优先分配权或业绩报酬（如“carry”）？这些都需要合伙人之间充分协商并在协议中详细载明。

亏损承担则需遵循法律的强制性规定，即有限合伙人以其出资额为限承担亏损，普通合伙人承担无限连带责任。协议可在此基础上，对亏损的确认、分摊顺序等作出具体约定。

五、合伙事务的执行与监督：保障运营效率与合伙人权益

合伙事务的执行主要由普通合伙人负责。协议中应明确其具体的权限范围、决策程序（如是否需要全体合伙人一致同意，或普通合伙人单独决定，或按特定比例表决）。

为保护有限合伙人的利益，协议应赋予其必要的监督权利和信息获取权。例如，定期查阅财务报告、了解重大经营决策、就特定事项发表意见等。可以考虑设置合伙人会议或咨询委员会等机制，为有限合伙人提供表达诉求、参与监督的平台。

六、入伙与退伙：动态调整机制的构建

合伙企业在运营过程中，可能因发展需要吸纳新的合伙人，或因特定原因导致原有合伙人退伙。

入伙条款应规定新合伙人入伙的条件、程序（如现有合伙人的同意机制）、新合伙人的权利义务（通常需承认原合伙协议）以及出资要求等。

退伙条款则更为复杂，需区分自愿退伙、法定退伙与除名退伙等不同情形，并分别规定其适用条件、程序、财产结算与返还方式。特别是在私募股权等领域，有限合伙人的退伙往往受到较多限制，以保障基金的稳定运作，如设置锁定期、转让限制等。

七、保密与竞业禁止：维护商业秘密与合伙利益

鉴于合伙人之间存在紧密的商业合作关系，知悉合伙企业的商业秘密，保密条款至关重要。协议应明确保密信息的范围、保密期限及违反保密义务的责任。

竞业禁止条款主要针对普通合伙人及核心管理人员，防止其利用在合伙企业中的地位和信息，从事与合伙企业相竞争的业务，损害合伙企业及其他合伙人的利益。

八、争议解决与法律适用：定分止争的路径选择

尽管合伙人都期望合作顺利，但争议的发生仍有可能。协议中应明确约定争议解决的方式，是选择诉讼还是仲裁？如选择仲裁，仲裁机构、地点、规则为何？

同时，协议还应明确其订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

九、协议的生效、变更、解除与终止

协议的生效条件（如全体合伙人签字盖章之日起生效）、有效期。

协议的变更与解除需经