镇海炼化公司下市分析.pdfVIP

摘 要 上世纪九十年代，国家鼓励企业通过证券市场获取发展资金、提高竞争能 力，国有企业纷纷将自己的优良资产剥离出来单独在证券市场上市。随后，为 进一步提高竞争力，国家将许多国有企业合并组建了现代企业集团。中国证券 市场也因此出现了母、子公司股票同时公开交易的“母子同台”现象。二十一 世纪初，面对实力强劲的国际巨头，国内企业纷纷开始调整竞争战略。此时， 国外层出不穷的上市公司主动下市案例，使人们认识到：下市是一条企业整合 资源、迅速提升实力的重要途径。2003年8月，以鹏利国际（0268.HK）在香 港主板市场成功下市为标志，中国开始出现了主动下市现象。2006年初，在 香港上市的中国石化镇海炼油化工股份公司（简称镇海炼化）也采用吸收合并 的方式成功下市。下市指的是上市公司主动通过变更股本总额、结构而使其股 票被终止上市交易。 国内关于公司下市理论方面的研究，目前主要还集中于以管理者的角度研 究法制建设和退出机制建设层面上，从企业角度出发对主动下市的理论与实践 研究相对较少，而且集中在分析这些公司下市的动因方面。因此，本论文通过 对我国目前为数不多的主动下市案例研究，着眼于企业价值增值，从企业的角 度归纳总结出指导企业主动下市的理论与实践，以期指导企业的相关实践，并 对相关的理论研究提供帮助。 论文从企业成功下市，即公司因交易获得公众股东接纳而下市并且企业因 此获益必须遵循的五个步骤展开，五个步骤分别是确立、选择下市方式和实施 方案、公司股票定价、方案执行、总结与评估。 论文在对国内外的成功经验进行研究的基础上，对五个步骤分别提出以下 要点： 在下市方式的选择上，根据不同的股票上市地的监管规则,存在不同的途 径。需要因地制宜，合理选择。国内（指大陆市场）目前比较通行的做法是以 现金方式提出全面要约收购，在香港市场上中国公司则还有以现金为代价的吸 收合并方式可供选择。 在股票收购资金的筹措上，公司可以选择银行贷款、杠杆收购等筹资方式。 它们各有利弊，企业需要根据实际情况选择。将所选下市方式和资金筹措方式 相结合，产生公司下市的实施方案。 在股票收购定价上，作为公司下市中最为关键的因素之一，必须建立在对 企业价值进行科学评估的基础上。 论文对目前国际上通用的企业价值分析方法进行了全面评析，认为被广泛 3 使用的三大方法——成本法、市场法和收益法具有不同的优缺点。其中，成本 法没能考虑管理水平、商誉对企业价值的贡献；市场法过多的依赖市场有效性 和行业的普遍水平，而未考虑到被评估企业的特殊一面对价值的贡献；收益法 又过多依赖参数预测的准确性。它们都不能给出精确的价值评估结果，更多的 只是给出一个企业价值的大概值。因此，比较合理且实用的方法是，采用上述 方法分别计算企业价值，得出一个大致的估值区间，而最终价格的确定需要公 司管理层根据估值结果、股东分析、当前市场状况等多种因素综合评估后做出 决策，硬性地规定一种计算方法，就不能将特殊个案的特殊问题考虑进去，其 结果往往是导致更不精确的结果。一个成功的股票收购价格的确定必然是科学 性和艺术性的良好结合，既保证收购的成功，又使收购后的公司能消化收购成 本，发挥整合效益。 论文对中国石化的原下属上市公司镇海炼化下市案例进行了全面分析。 1998年，原中国石油化工总公司重组成为上、中、下游一体化的中国石油 化工股份有限公司 （简称中国石化），并于2000年在香港首次公开发行 （IPO）。 2005年，中国石化为整合资源、实行公司运作和资本架构一体化，确定了将 旗下上市子公司逐步实行股票回购和下市整合的计划。继中国石化燕山石油化 工股份有限公司（0325.HK）之后,镇海炼化(1128.HK)是它的第二个下市子公 司。 镇海炼化股票只在香港上市交易,在下市方式上既能选择以现金方式提出 全面要约收购，又可选择以现金为代价的吸收合并方式。根据当地监管规则比 较发现：除了均需获得股东大会批准外，吸收合并还要获得75%的独立股东票 数同意，而全面要约收购却要获得90%的独立股东票数同意、且取得强制收购 股票权利。根据国内法律，中国公司无权行使股票强制收购权利。这就意味着 与吸收合并相比，全面要约收购需要跨过更高的法律门槛，为获得更多股东同 意需要付出更高的下市代