上市捷径与反向并购探析.pdfVIP

现代商贸工业 NO．01．2014 ModernBusinessTradeIndustry 2014年第 01期 上市捷径与反向并购探析 徐振 兴 (锦州万得汽车技术有限公司，辽宁 锦州 12lOOO) 摘 要 ：目前A股市场 IPO停摆 已超过一年，这也是A股市场有史以来持续时间第二长的IP0暂停期 (仅次于2005年 5 月 25日~2006年 6月2日的第六轮 IPO暂停)，而何时重启1PO至今还是个悬念 ，那么对于希望尽快上市的公司，通过反 向 并购方式实现上市就成为了一个理想的快速通道。反向并购又称买壳上市，它是一种不通过正常公开发行，但又能合法进入 资本市场的方式。在这种方式下，非上市公司股 东通过收购一家壳公司(上市公司)的原有股份，或者壳公司(上市公 司)向非 上市公司股东发行普通股，使非上市公司股 东持有壳公司(上市公 司)的股份达到 5O 以上，进而达到控制该壳公司(上市公 司)，非上市公司股 东再通过资重组、股权交换等方式注入 自己的优 良业务和资产从而达到间接上市的 目的。 关键词 ：反 向并购 ；反向并购风险；合并报表 ；每股收益 中图分类号：F83 文献标识码 ：A 文章编号 ：1672—3198(2014)01—0128—01 在我国反向并购起步较晚，同时反向并购又存在众多 2 反 向并购 的实施程序 的复杂性、特殊性，因此充分掌握反向并购的特点及相关会 (1)挑选合适 的中介公司。中介公司的类型很多，业务 计准则的规定至为重要，本文将对反 向并购的优缺点、相关 能力也参差不齐 ，一个优秀 的中介公司能起到事半功倍 的 策略、合并报表处理原则这几个重要方面做详细阐述 。 效果 ，通过 中介公 司丰富的经验及专家 的视角来整体规划 1 反向收购的优势与劣势 反 向并购 。 1．1 反 向并购的优势 (2)挑选合适的壳公司。挑选壳公司最重要的一条就 (1)操作时间短 。由于国内 A股上市实行的是审核制 ， 是选择干净的壳。所谓干净的壳是指那些没有任何债务 ， 启动 IPO要经过漫长 的排 队等待 ，要花费大量 的时间完成 公司经营历史比较清楚，没有任何法律纠纷和其它遗留问 IPO复杂 的申报流程 。而反向并购上市审批是在原有 的基 题的壳公司。不需要花太多的时间和精力进行清理和善 础上进行 申报 ，不需经过长时间的登记 、审核等公开发行手 后 。虽然这类壳公 司一般都会贵一些 ，但可 以省去很多 的 续 。 麻烦 。 (2)费用较低 。反 向并购涉及 的审计 费、律师费、顾 问 (3)进行公司重组 。新 的控股股东要把优质 的资产注 费、评 估费、券商佣金、保荐人费用、公开发行说 明书费用、 入壳公司，把壳公司原有的无效资产进行整合处置，使壳公 审核等相关费用都要 比IPO低得多。 司的基本面发生根本性改变 。 (3)不用考虑 IPO窗 口是否开放。目前 IP0窗 口已经 (4)税务筹划 如果壳公司本身仍然具有一定 的资产， 停摆 1年多，而且不知重启的时间，如果想要 IPO上市就要 在买壳过程中就要将税务因素考虑进去。 一 直等下去，而反向并购只要找到合适的 目标就可以启动， (5)进行融资。通过对新公司资产的高效运作，财务指 无须等待。 标的不断增长 ，并聘请金融公关公司和做市商共 同运作 ，在 (4)花费精力较少。IPO上市程序远远高于反向并购， 股价涨到合适价位时，进行配股或者增发新股来募集资金。 例如要经过企业改制阶段、辅导阶段 ，需要治理层 、管理层 3 反 向并购风险 大量 的工作投入 ，而反向并购只需要一个经验丰富、精 明能 (1)政治风险。反向并购协议要特别注意对方的身份 ， 干 的CF0，至于涉及到的律师、审计师等 ，可 由CFO统一沟 特别是涉及到 国有资产或者特殊