公司法人格否认制度化的价值探究——以一人公司为视角考察.pdfVIP

第29卷第3期 通化师范学院学报 Vo1．29№3 2008年3月 JOURNAL OF TONGHUA NORMAL UNIVERSITY Mar．2008 公司法人格否认制度化的价值探究 以一人公司为视角考察 崔 丽 (通化师范学院 政法系，吉林 通化 134002) 摘 要：2005年1O月修改的《中华人民共和国公司法》第一次确认了一人有限责任公司的合法地位，同时在总 则和分则中分别将公司法人格否认以原则和规范的形式明确的加以规定，这在我国公司法律制度的发展史上具有 里程碑意义。由于一人公司的内部制约机制匮乏，因此对一人公司风险的规制有相当的难度。公司法人格否认制度 作为一种事后的规制手段，其灵活性无疑为解决一人公司的弊端提供了一个很好的路径。 关键词：一人公司：有限责任：公司法人格否认 中图分类号：D922 文献标识码：A 文章编号：1008—7974(2008)03—0035—03 收稿日期：2008--01—08 作者简介：崔丽(1980一)，辽宁阜新人，通化师范学院政法系教师。 ． 我国2005年10月27日修改的 《中华人民共和国公司 并在实践中不断发展和创新。现在，它已成为英美法系和大 法》顺应世界发展趋势确立了一人有限责任公司的合法地 陆法系共同认可的维护公司法人人格制度的一项原则。 位，随之而来的公司法人格否认制度也被引人公司法中，当 迄今为止．公司法人格否认法理的适用还主要是以判例 前的主要问题就是一人公司的法律规制问题，也就是如何在 的形式存在，而只有我国新公司法把公司法人格否认法理在 发挥一人公司的优点的同时尽量抑制其缺陷的问题。公司法 总则中作为一项制度加以确立．是公司法立法的一大突破和 人格否认制度作为一种事后的规制手段．就成为规制一人公 创新。我们创设公司法人格否认制度的意义，实际上是对已 司弊端的主要方式，因而．探讨公司法人格否认制度具有重 经丧失独立人格特性的法人状态的一种揭示和责任．而不是 要的理论和现实价值 对健全的公司法人制度的直接否定．即如果法人的设置是为 一 、 公司法人格否认理论概述 了不法目的或设立法人有反社会的倾向或其他为社会公众 公司法人人格独立和股东有限责任原则始终被作为公 利益所不允许的情况时，国家即将法人人格剥夺而否定法人 司法人制度的两大基石．这两大基本制度都是以严格贯彻公 的存在。所以，我们说，公司法人格否认法理的真谛在于：它 司股东财产和公司财产分离原则为前提的。然而，任何制度 是公司人格独立的必要补充．它是为了“醇化”公司人格独立 都具有两面性。股东有限责任在降低公司股东投资风险的同 原则的功能而生，二者相互和谐、互相补充，才能实现公司立 时，却使债权人的风险大大增加。在这种情况下，如果不加节 法的真意。 制地滥用股东有限责任原则，就会使公司债权人面临更为严 (二)一人公司适用公司法人格否认制度的广泛性 重的风险挑战，最终必然危及到市场交易的安全和交易秩 我国新《公司法》第二十条与第六十四条都涉及对公司 序。可以说，从公司法人人格独立和有限责任制度产生的那 法人格的否认，要把握此两个法条在适用上的差异，必须明 一 天起，在提高社会经济效益，发挥积极作用的同时．也增加 晰公司法人格否认法理在一人有限责任公司适用的特殊性。 了债权人风险。 这种特殊性来源于一人有限责任公司对传统的社团法人理 (一)公司法人格否认理论的