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湖南湘农集团治理方案 第2章湘农集团治理机制现状及影响因素分析 2．1我国企业集团治理存在的主要问题 我国的企业集团是从20世纪80年代起步，有一大批企业按照专业化分工 和规模经济的原则，通过重组、兼并、收购等多种方式，进行了组织机构的调 整，形成了一批企业集团。我国的企业集团的形成大体可分为两种形式，一种 是由计划经济向市场经济转轨过程中，由政府出面主导，组建起来的。组建后， 也是按照国家计划，政府指令在运营。因此，计划经济体制下的模式在集团公 司的管理体系中直接体现了出来，带有很强烈的行政色彩。由于相当一部分企 业集团是在由行政部门翻牌而来，只存在形式上的资本关联，难以真正实现政 企分开。国家所有权与企业经营权严重混淆，政府管理部与企业经营者职责混 乱和界定不清。政府部门对国有企业行政干预过多，干扰了企业的正常经营， 国有企业过分依赖政府。建立在这种机制之上的公司治理模式难以形成有效合 理的治理机制。第二种是我国的民营企业通过二十多年的发展壮大，在市场经 济条件下逐渐形成了实力较为雄厚的企业。但是，民营的企业集团与国有企业 集团在政府政策、市场准入、融资等诸多方面无法与国有企业集团在平等的市 场条件下竞争。此外，大部分民营企业仍停留在家族治理模式的阶段。这种模 式的典型特征就是家族集所有权、经营管理权、控制权、决策权于一身，缺乏 有效的决策机制、激励机制和监督机制。 我国各种类型的企业集团基本上依据《公司法》的规定，按照权力机构、 决策机构、执行机构和监督机构相互独立，相互制衡的原则，落实了法人治理 结构制度，但在具体的实践过程中暴露出来不少问题。其中既包括单个公司治 理中出现的问题，如股权结构不合理、公司治理结构中的权力功能不健全，制 度的不规范。也包括整个集团公司所特有的治理问题，如集团公司内部关系的 协调性、战略选择的差异、约束监督激励机制不完善、各子公司之间的利益矛 盾和协调问题。 我国的企业是在特殊的政治、经济环境背景之下成长起来的，形成了较为 独特的体系结构。公司治理实践中出现的种种问题有的与制度安排缺陷有关， 有的缘于传统国企领导体制的惯性，还有的则与配套制度不完善与制度环境不 健全直接有关。政府也在大力倡导建立完善的宏观经济运行环境。然而，在现 阶段，我国公司的治理结构、资本市场、经理人市场、外部环境、法律环境等 诸多因素还不太健全的情况下，为建立科学的公司治理机制带来一定的困难。 概括以来主要有以下一些问题： 2．1．1股东与股权结构 目前，我国绝大部分股份公司在股权结构上采取的是股东大会、董事会、 经理层的管理经营体系和股东大会、监事会的监督体系。股东大会在公司结构 中处于核心地位，是最高权力机构。而在我国，特别是在由国有企业改制过来 的股份有限公司中，股权结构不合理的现象普遍存在，股权的过度集中或者过 度分散，中小股东的权益得不到保障，股东大会的机制不够完善，作为有限公 司最高权力机构的股东大会的作用被淡化，被形式化，未能行使公司最高权力 机构的职能，公司董事会成员、经理层人员由政府主管部门任命，无法对董事 会成员及经理层人员进行有效监督管理。监事会对董事会和经理层无法进行有 效监督，监事会的权力不够充分，职权有限，缺乏专业技术知识，使监事会成 为摆设。尽管这种体系安排很大程度上是受客观条件的影响，但制度设计的本 身存在的问题是影响公司治理结构实践的关键。 明晰的产权并不是企业绩效的充分条件，而只是必要条件。一个企业要有 效运转，企业内部的产权安排必须合理，但合理的产权安排还不是企业有效率 的充分条件而只是主要的必要条件。因为企业产权合理安排只是为管理制度合 理性提供了基本前提和基础，但不等于管理就一定有高效率。 依据公司法的原理，董事会的权力是管理，有权对公司的经营活动做出决 议，而股东大会的权力在于控制，它可以对经营者加以限制。依据我国《公司 法》的设计，股东大会的控制是通过两个途径实现的：一是对管理者的任免； 二是对各项议案的审议。作为出资者，股东并不直接参与到公司的生产经营中， 行使股权的方法就是参加股东大会，行使表决权。 可是，我国公司的股东大会的实际地位与其作为公司权力机构中心的地位 发生了严重的偏离，股东大会走向形式化。一方面，股东大会的某些法定职权 被变相剥夺，使本应由股东大会决定的重大事项如投资计划、增加资本、公司 合并等以授权方式让董事会，甚至董事长一人。另一方面，控股权过分集中， 中小股东忽视或放弃权力，中小股东意识被模糊，股东大会的权力机关的地位， 只能建立在股东强烈的参与意思基础之上。 2．1．2公司内部人治理 在我国公司治理的实践中，经理层起着非常重要的作用，由于我国缺乏真 正的经理人市场，并且长期以来，我国公司的经理层被认为是有着行政级别的 干部，在公司的运营过程中，对经