辽宁忠旺集团有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告.docx

忠旺集团 2018忠旺集团 2018 年度跟踪评级报告 PAGE PAGE 10基本经营（一）主体概况与公司治理忠旺集团前身为辽阳忠旺铝型材有限公司，成立于 1993 年 1 月18 日，由香港威力旺有限公司和辽阳市铝型材制品厂分别出资 40?和 60?组成。截至 2018 年 3 月末，公司总股本为 22.33 亿美元，自然人刘忠田为公司实际控制人。图 1 公司历史沿革数据来源：根据公司提供资料整理公司根据《公司法》制定了公司章程，并通过规范董事会、监事的议事规则和程序，明确了董事会、董事长和总经理的决策权力。股东行使一切公司重大事务的决策权，监事为独立于董事会的监督机构， 各职能部门为董事会决议的执行机构。公司建立了一系列相互联系、相互制约的内部控制制度，包括公司财务管理制度、采购管理制度、销售管理制度、投资融资管理制度和公司关联交易审核制度等，以保证公司生产的正常进行。未来公司将继续落实产能优化和扩产计划，致力于高端铝合金产品研发与制造，为客户提供轻量化综合解决方案，强化在工业铝型材行业的核心竞争优势和市场领导地位；继续提升高附加值产品的比例， 适时升级改造现有设备、引进先进设备；继续加大研发资金和人才投入，通过产学研的合作，加强对铝及铝合金的基础研究，推动技术创新，提升综合实力。2016 年以来，中国忠旺控股有限公司（以下简称“中国忠旺”） 和忠旺集团陆续发布《关于潜在分拆的框架协议》、《关于辽宁忠旺 集团有限公司转让子公司股权的公告》、《辽宁忠旺集团有限公司关 于内部重组和分拆部分资产至 A 股上市的公告》、《建议分拆辽宁忠旺集团有限公司》以及关于忠旺集团多期债券持有人会议等公告，内 容主要包括中国忠旺拟分拆忠旺集团部分资产至上市公司中房置业 股份有限公司（以下简称“中房股份”，股票代码 600890）以及相关利益分配的事项 HYPERLINK \l _bookmark0 1。为实现借壳上市，忠旺集团首先完成一系列内部重组，2016 年 1 月 25 日，忠旺中国投资（香港）有限公司 HYPERLINK \l _bookmark1 2（以下简称“忠旺香港”）设立辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）；1 月 28 日，忠旺精制设立辽阳忠旺精制铝业有限公司（忠旺精制的全资子公 司，以下简称“精制铝业”）；2016 年 2～3 月，忠旺集团将间接持有的铝压延业务附属公司、机械设备业务附属公司及辽宁忠旺铝合金 精深加工有限公司（以下简称“忠旺铝合金”）的全部股权均转让予 精制铝业，将铝制托盘等业务剥离至忠旺铝合金等；3 月 22 日，辽宁省商务厅出具《关于辽宁忠旺集团有限公司股东及经营范围、期限 变更的批复》（辽外经贸批[2016]20 号），同意忠旺香港将其持有的忠旺集团 股权转让给忠旺精制，自此公司的控股股东由忠旺 香港变更为忠旺精制。内部重组完成后，忠旺集团主要从事工业铝挤 压业务，而铝压延业务、机械设备业务和铝制托盘业务转移至精制铝 业旗下。中房股份通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有 的忠旺集团 股权，本次交易完成后，忠旺集团实现国内 A 股借壳上市，忠旺精制成为中房股份母公司。同时，为解决内部重组形成的关联往来，忠旺集团将截至 2015年末的未分配利润中 135 亿元人民币分配给忠旺精制，2016 年 8 月完成利润分配工作，利润分配完成后，公司总资产和所有者权益相应 减少。2017 年 9 月 5 日，中房股份股东大会批准了《有关资产重组1 大公先后发布《大公关于关注中国忠旺控股有限公司相关公告的公告》、《大公关于关注辽宁忠旺集团有限公司转让子公司股权的公告》和《大公关于关注辽宁忠旺集团有限公司内部重组和分拆部分资产至 A 股上市的公告》等关注公告，对中国忠旺和辽宁忠旺相关公告事项进行了披露和关注。2 英文名称为 Zhongwang China Investment (HK) Limited。协议的补充协议》，本次重组最后完成期限延长至 2018 年 9 月 21 日。公司借壳上市事宜尚未得到相关监管部门审批，存在一定不确定性， 未来大公将持续关注此事项。2017 年，公司先后完成了对德国乌纳铝业股份有限公司（以下简称“乌纳铝业”） HYPERLINK \l _bookmark2 3及澳大利亚银艇公司（以下简称“银艇公司”） HYPERLINK \l _bookmark3 4 的收购。前者拥有顶尖的合金熔铸、无缝管等技术，将与公司现有业 务在航空、交通等高要求领域发挥协同效应；后者是全球唯一一家能 够设计并制造 70 米以上全铝合金超级游艇的企业，这将填补公司在下游终端制造领域的空白。（二）盈利模式2017 年，公司的主要业务板块为铝合金模板和工业铝型材业务。铝合金模