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企业并购重组中的买壳与卖壳分析 　　摘 要：企业并购重组已成为资本市场配置资源的重要手段，由于直接上市耗费时间较长，很多企业选择借壳上市，因此买壳与卖壳频现于企业的并购重组中。本文将主要针对万好万家的并购重组活动，从多角度对其“买壳”和“卖壳”过程进行分析，探究其并购重组的动机、各利益主体得失及资产重组结果。 　　关键词：并购重组；资产置换；买壳；卖壳 　　作为资本市场配置资源的重要手段，企业并购重组层出不穷并日益复杂化和巨额化。由于直接上市耗时较长，很多企业选择借壳上市，因此买壳与卖壳频现于企业的并购重组中。从2006年到2011年这短短的几年中，代码为600576这只股票多次因公司筹划重大资产重组的事宜而停牌、复牌。在它的身上，资本运营被运用的淋漓尽致。这只股票的名字叫做“浙江万好万家实业股份有限公司”。在万好万家身上，最引人注目的就是2006年的“买壳”和2009年的“卖壳”过程。这两次的并购重组，旗下的核心资产置入又置出，计划买进又卖出，使得股价也随之波动。本文将主要针对万好万家“买壳”和“卖壳”的过程进行分析，从多角度研究其并购重组的动机，分析各相关利益主体的得失，并通过财务报表及相关公告对资产重组结果进行研究。 　　一、案例概况 　　万好万家是通过借壳*ST庆丰登陆资本市场的。零六年，无锡的国联纺织集团和浙江的万好万家集团之间签订《股权转让协议》，这其中规定，孔德永持大部分高达百分之八十多的股权的万好万家在无锡国联纺织集团以每股分2.497元的价格收购114471193股的ST庆丰，价格为二十八万元多人民币，收购的114471193股的股份占股约百分之五十九，因此，万好万家集团占其控股权。在同一年的两个月之后，浙江的万好万家集团又签署了《资产置换协议》，*ST庆丰以全部资产（短期投资除外）和负债，将和所属万好万家集团的浙江新宇之星的全部股权、万家房地产开发有限公司股权的百分之九十九和白马大厦第12层写字楼的产权的资产进行相互置换并在2006年12月25日完成。本次资产置换完成后，浙江万好万家集团有限公司的核心资产成功借*ST庆丰这个上市公司的壳上市。之后*ST庆丰由主营棉纺织品加工变为开发房地产以及投资和经营连锁酒店等。之后一年，无锡庆丰股份有限公司（即*ST庆丰）正式将名称更换为所属万好万家集团的公司名称。 　　2009年12月12日，万好万家和天宝矿业双方共同签订了《发行股份购买资产协议》与《资产置换协议》，这代表着天宝矿业将置入其持有的一家钼加工企业股权和七家矿业公司的股权与万好万家置出的除用于交易的金融资产外的所有资产和负债进行资产的置换。其中天宝矿业置入的资产为：五夫天宝的全部股权、古田天宝的全部股权、陈旗天宝的全部股权、天宝钼业的全部股权以及江西天宝和武夷天宝的大部分股权、三道湾子的少部分股权和马坑矿业的极少部分股权；万好万家置出的资产为：万家连锁酒店、万家房产与万家商务酒店的全部股权、白马大厦12楼的产权和诚意装饰的大部分股权等。这次交易之后，天宝矿业的全部生产性资产和负债将踏进上市公司的门槛同时，万好万家以7.0元的发行价格向天宝矿业发行股份，总共发行了274742688人民币普通股，用以购买天宝矿业置入资产与万好万家置出资产之间的差额。本次交易之后，天宝矿业凭藉其持有万好万家集团的55.75%的股份获得控股权。万好万家的主营业务也将转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务。 　　不久之后的2011年，万好万家生存于矿产业的日子只经历了两年便结。万好家集团曾发布过公告：因外在环境的变化因素，原来对于重大资产的方案中的各项报告已到达有效期，到2011年，重组方案不得不自动失去其有效性，因此，重组方案中的各项协议也随之无法旅行。在双方意见一致的前提下，对资产重组中的协议进行解除，“卖壳”过程宣告失败。 　　二、案例分析 　　1.买壳分析 　　（1）动因分析 　　随着我国并购出现的大浪潮，很多企业不断通过并购重组实现企业经济实力的增长和企业规模的扩大。由于直接上市耗费时间较长，很多企业选择买壳上市。2006年，万好万家收购庆丰。此次收购是希望实现间接上市的目的，并通过上市公司的平台，借助资本市场的制度创新力量，实现产业转型与扩张，做大做强连锁酒店产业。 　　（2）相关利益主体分析 　　买壳过程中得利的相关主体主要包括了无锡国联纺织、万好万家集团这两大股东。作为第一大股东的无锡国联纺织集团有限公司在“买壳”过程中获利并且全身而退。庆丰股份从2004年到2006均亏损，被戴上警示的帽子，2006年国联纺织以溢价10%的价格卖出庆丰是只赚不亏的，而且国联纺织可以专心致志地打造自己的纺织产业。对于第二任大股东的浙江万好万家集团有限公司而言，通过“买壳”获得了一个资本运作的平台，将其所拥有的