IPO重点财务问题及审计关注重点.pdf

ipo重点财务问题及审计关注重点  第一部分 ipo相关问题  第二部分 发审委审核中重点关注的财务问题  第三部分 ipo审计中的注意事项 第一部分 ipo相关问题 利弊、条件、各中介机构职责、改制上市流程、涉及的税务问 题 一、企业上市的优势  为企业建立了直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本的比 例，改进企业的资本结构，提高企业自身抗风险的能力，增强企业 的发展后劲。  有利于建立现代企业制度，规范法人治理结构，提高企业管理水 平，降低经营风险。  有利于企业树立品牌，提高企业形象，更有效地开拓市场，降低融 资与交易成本。  有利于完善激励机制，吸引和留住人才。  有利于企业参与资本市场，进行资产并购与重组等资本运作。 企业上市的隐患  按照上市规则要求，企业连续两年亏损将会被交易所特别处理；连续三年将暂停上 市；限期内无法扭亏为盈，将被终止上市，因为公司上市后由于资格维持及业绩要 求，将导致经营压力增大  公司上市后将接受证监会、各地证监局、社会公众和新闻媒体的多方监管和监督， 对公司的日常经营造成压力  要遵守的法律、法规和规章会增加、要求公司披露的透明度提高（上市公司治理准 则、信息披露方面的规范等）  对大股东的约束力将增加，大股东占用资金及为大股东担保将受限制 二、企业公开发行及上市要具备的条件 1、《证券法》中的规定 公司公开发行股票要符合的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续盈利能力，财务状况良好； （3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。  股份有限公司申请股票上市，应当符合以下条件： （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； （2）公司股本总额不少于人民币三千万元； （3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总 额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上； （4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。  证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件：  目前深圳和上海证券交易所《股票上市规则》中规定，股份有限公 司申请股票上市，公司股本总额不少于五千万元。 2、《首次公开发行股票并上市管理办法》中的规定，发 行人应当符合下列条件 （1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最 近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币3000万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例不高于20％； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 注：有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以 从有限责任公司成立之日起计算。 判断企业“具有持续盈利能力、财务状况良好”的标准 持续盈利能力的要求。即不得存在下列可能对持续盈利能力产生重大不利 影响的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或有重大不确定 性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自不能合并财务报表的投资收 益； ⑤发行人使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用存在重大不利变化的风险。 三、各中介机构职责－保荐机构之主要职责  协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司；  根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查；  对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培 训，帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其 董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；  帮助发行人完善组