专题研究：可转债下修条款博弈专题研究.docxVIP

目录 TOC \o 1-1 \h \z \u 可转债主要发行条款 6 转股价下修的原因分析 8 转股价下修促进转债平价回归面值 9 博弈转股价下修的注意事项 10 博弈转股价下修的筛选建议 14 图表目录 图表 1 圣达转债主要发行条款 7 图表 2 2018 年以来转股价下修后大股东减持的案例 9 图表 3 2006 年以来转股价下修当日转债平价 10 图表 4 可转债从触发下修价格至董事会下修决议公告日期间交易日天数统计 11 图表 5 2018 年以来，下修触发日至董事会下修预案公告日的时间明显缩短 12 图表 6 可转债转股价下修两个关键时点可转债涨跌幅统计 13 图表 7 截止 2019 年 8 月 15 日已触发下修条款的可转债统计 15 可转债主要发行条款 可转债主要发行条款包括发行价格、发行规模、期限、票面利率、还本付息的期限和方式、发行方式、信用评级、特殊条款（转股价格、转股期限、转股价格向下修正条款、赎回条款、回售条款）、担保情况等。 发行价格：我国《上市公司证券发行管理办法》规定可转债每张面值 100 元。目前上市的可转债全部平价发行。 债券期限：我国《上市公司证券发行管理办法》规定可转债的期限最短为 1 年，最长为 6 年。目前上 市的可转债期限大多数为 6 年，少部分为 5 年，1-3 年的极少。 票面利率：可转债的票面利率类型为累进利率。截止 2019 年 7 月 11 日，大部分可转债第一年票面利率不超过 1%，超过 1%的仅有两只，分别为 2017 年发行的蓝天转 S1 和 17 旭杰转，均为新三板私募可转债， 第一年票面利率分别为 2.00%和 6.50%。 发行方式： 原股东优先配售、网下发行、网上发行等方式中的一种或者几种。 信用评级：《上市公司证券发行管理办法》中指出，公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 转股价格：是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价。发行可转换公司债券后， 因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。 转股期限：可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。 转股价下修：《上市公司证券发行管理办法》规定，修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日该公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价。转股价下修条款一般为：在可转债存续期间， 当公司股票在任意连续 m 个交易日中至少有 n 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 x%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。从目前已发行的可转债来看，m 多数为 30 天， 部分为 20 天，n 包括 10 天、15 天及 20 天；x 包括 70、80、85、90 等。 有条件赎回条款：是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。有条件赎回条款一般包括两个触发条件，比如圣达转债在有条件赎回条款中规定，在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：在转股 期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130%）；当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。 有条件回售条款：是指债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。比如圣达转债有条件回售条款规定，在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 担保：《上市公司证券发行管理办法》规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司除外。提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。 图表 1 圣达转债主要发行条款 发行规模 29 , 913 . 60 万元