IPO股权激励与高管团队稳定性—一—基于回天新材诉案的分析.pdf

IPOIPO 股权激励与高管团队稳定性—股权激励与高管团队稳定性—一一——基于回天新材诉案的分析基于回天新材诉案的分析 IPOIPO 股权激励与高管团队稳定性股权激励与高管团队稳定性——一一——基于回天新材诉案的分析基于回天新材诉案的分析 2016年 06月 03 日 摘要：摘要：近年来，伴随着创业板的快速发展，高管辞职套现成为资本市场上颇受关注的话题。 摘要摘要：： 本文以回天新材起诉创始高管离职的股权协议纠纷案为例，对案件体现出的股权激励问题 进行剖析，并从 IPO持股安排和高管 IPO后辞职的处理两方面提出改进建议，为上市公司 保持高管团队的稳定性提供借鉴。 关键词：关键词：高管离职诉讼，回天新材，股权激励，高管稳定性 关键词关键词：： 2015年 5月，备受市场关注的湖北回天新材料股份有限公司（以下简称回天新材）起诉离 职股东的股权纠纷案以回天新材胜诉划上句号。在创业板市场上，高管辞职套现十分普遍， 这已成为创业板市场的“隐痛”。对于这个令投资者无奈的问题，大多数公司都没有找到 有效的解决办法。回天新材却采用了诉诸法律的方式，坚决讨回离职高管的股份，成为我 国资本市场上第一家动用司法手段追讨离职股东股份的上市公司。本文以此案为例，对其 体现出的股权激励问题进行相关剖析。 一、一、案例概况案例概况 一一、、案例概况案例概况 回天新材前身是襄樊回天胶粘有限责任公司，系襄樊市胶粘技术研究所改制、经职工买断 研究所全部经营性国有资产后设立。1997 年 5 月至 1998 年 4 月，该公司为扩大生产规模， 陆续吸收职工入股资金，出资人数达到 247 人。2004 年 6月，公司进行股权结构改革， 244 名出资人与工会签订了股份转让协议，由公司职工代表选出的 28名经营骨干获得股份 认购资格。2007 年，公司为了激励和约束股东，以当时每股净资产的价格对内部骨干人员 进行增资扩股，并与定增对象签订《履职协议书》，约定：“乙方因（非年龄、身体原因） 提前离职或辞职离开公司，乙方同意将所持有公司的全部股份按提出辞职时公司每股净资 产价格转让给在职执行董事，转让手续由公司代为办理”。 2010年 1月，公司在创业板上市。但在公司上市不到两个月（2010 年3 月），就有一名 经营团队成员提出辞职。2010 年12月，回天新材正式发布公告，称该成员因个人身体原 因申请提出辞去公司董事及营销总监职务。随后公司另外两名经营骨干也分别于 2013年 1 月和 2013年 6月辞职。 值得注意的是，这三位经营骨干都在上市前持有公司股票，持股比例分别为2.27%、0.91% 和 1.36%，然而他们在离职时并没有依照《履职协议书》的约定，按当时公司每股净资产 的价格将股份转让给在职董事。2013 年1 月，公司原始股解禁后，离职股东开始擅自抛售 原始股。2014年 1月，经协商无果后，公司分别向人民法院对三位辞职高管提起诉讼，并 依法申请人民法院在中国证券登记结算有限公司深圳分公司冻结了他们持有的公司股票。 该案件经一审和二审后，法院最终判定其中两人所持有的股份将以其辞职时公司每股净资 产的价格转让给公司在职董事，另外一名则需向公司支付赔偿款 350 万元。 二、二、案例分析案例分析 二二、、案例分析案例分析 回天新材的高管辞职“跑路”事件并非个例，在以民营企业为主体的创业板尤为普遍。究 竟是什么原因导致高管们在公司上市后快速辞职？笔者拟从前景理论角度对高管的辞职行 为进行解释。 前景理论由卡尼曼（Kahneman）和特沃斯基（Tversky）提出，用于解释人类在不确定条 件下的判断和决策行为。该理论认为，决策者面临损失前景时更愿意冒险赌博（风险偏 好），而面临收益前景时更倾向于实现确定性收益（风险规避）；财富减少产生的痛苦大 于等量财富增加给人带来的快乐。 根据前景理论的基本原理，笔者对高管辞职的收益和损失情况进行分析。对于拟上市的民 营企业来说，IPO 前的高管股权安排是吸引和稳定高素质人才的一种重要方式。高管在企 业上市前取得股权所付出的成本一般较低，通常为股票面值（1 元）或每股净资产的价格。 而与此相对应的，对于持有一定数量原始股的高管而言，企业 IPO存在巨大的财富效应， 一旦公司上市，高管低成本获得的股份会因股票价值的增加而迅速增值，因此而获取的收 益远非其通过辛勤工作所获得的现金薪酬可比。但高管若想实施套现，需要承担一定的成 本与风险，这一