证券发行上市信息披露内容的范围界定.pdfVIP

证券发行上市信息披露内 容的范围界定 摘要证券发行上市信息披露内容范围的界定是信息披露 监管的基础问题从法律经济学的视角分析政府在界定证券发 行上市信息披露内容范围时应站在一个 “理性投资者的立 场”我国现行证券法律制度具体规定了招股说明书、上市公 告书的规则节省了投资者搜寻、分析有用信息的成本开支提 高了信息披露的效率但是也存在一定的问题 关键词信息披露;成本效益;招股说明书 1 我国公司首次公开发行股票信息披露内容的成本 效益分析 我国新《证券法》针对首次公开发行股票和新股发 行的不同界定了不同的信息披露内容的范围新《证券法》第 1 十二条规定设立股份有限公司公开发行股票应当符合《中华 人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证 券监督管理机构规定的其他条件向国务院证券监督管理机构 报送募股申请和下列条件①公司章程；②发起人协议；③发 起人姓名或者名称发起人认购的股份数、出资种类及验资证 明；④招股说明书；⑤代收股款银行的名称及地址；6.承销 机构名称及有关的协议依照本法规定聘请保荐人的还应当报 送保荐人出具的发行保荐书法律、行政法规规定设立公司必 须报经批准的还应当提交相应的批准文件 “第十四条规定” 公司公开发行新股应当向国务院证券监督管理机构报送募股 申请和下列文件①公司营业执照；②公司章程；③股东大会 决议；④招股说明书；⑤财务会计报告；⑥代收股款银行的 名称及地址；⑦承销机构名称及有关的协议依照本法规定聘 请保荐人的还应当报送保荐人出具的发行保荐书 “第二十五 条第一款规定”证券发行申请经核准发行人应当依照法律、 行政法规的规定在证券公开发行前公告公开发行募集文件并 将该文件置备于指定场所供公众查阅同时新《证券法》第二 十一条确定了发行人首次公开发行股票的预披露制度规定 “发行人申请首次公开发行股票的在提交申请文件后应当按 照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件” 相比较而言发行人首次公开发行股票比新股发行所 2 披露的信息要多这符合 “经济分析法学”的原理投资者对首 次公开发行股票的发行人了解很少而发行新股的上市公司经 过先前的持续性信息披露等途径以使公众对其加以了解因而 根据投资者对这两类发行主体的了解程度不同界定不同的信 息披露范围有利于节省信息披露的社会总成本 发行人首次公开发行股票的在股票发行被核准前要 按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件 这有利于以社会监督的渠道来拓宽防范发行人采取弄虚作假 的手段骗取上市的监管途径虽然我国存在核准纠错机制但在 核准之前把包装上市的行为排除出去更有利于保护投资者利 益节约监管机构的核准成本以及社会诉讼成本 2经济分析视角下的招股说明书、上市公告书内容的 界定 在股票发行的信息披露文件中招股说明书是最为重 要的英国是信息披露哲学的发源地英国国会于1867年通过法 3 案第一次明确了招股说明书所要包括的具体事项美国作为世 界上证券法律制度最健全和成熟的国家其 1933年《证券法》 就对招股说明书的内容加以明确界定由于在证券发行管理中 采用注册制因此美国 1933年《证券法》规定企业上市必须要 提供注册说明书注册说明书包括两部分第一部分是招股说明 书根据美国 1933年《证券法》附件表格 A（外国政府或者其 派出机构在美国申请发行证券则需要依据附件表格 B）所规定 的信息和内容招股说明书应包含27项内容如公司的详细信息 风险因素说明、资金投向、分配政策信息等第二部分是不在 招股说明书要求披露之内的信息包括注册发行和销售证券的 费用、对公司董事和管理人员的保证措施、未注册证券的销 售和一些重要契约的副本等等根据我国法律的规定无论是设 立发行还是上市公司新