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HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 第四章 风险投资的主导组织形式 第一节 有限合伙制的起源 第二节 有限合伙制的特点 第三节 有限合伙制的契约 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 风险投资的主导形式 ? 天使投资： 投资天使 (Angels) 是指投资于创业企 业的个人投资者，通常是企业家的亲朋好友、商 业伙伴，其特点是：简单灵活但成功率偏低。 ? 公司制： 以有限公司或者股份公司的形式成立的 风险投资公司。在我国大陆及台湾较多，原因是 因为大陆的风险投资法律体系尚未完善，而台湾 则规定只有股份公司才能享受其给予的优惠政策。 ? 有限合伙制： 是指在有一个以上的合伙人承担无 限责任的基础上，允许其他合伙人以出资额为限 承担有限责任的经营组织形式。是欧美日风险投 资的主要形式。 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 一风险投资可供选择的组织结构 ? 从各方面来分析，有限合伙制是风险投资 业中最先进的一种组织体制，它可以有效 的避免代理风险问题 , 具有较强的适应性和 科学性，是目前实业界和理论界公认的风 险投资基金运作的最佳组织形式。 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 有限合伙制： ? 一种企业制度 ? 古老的商业组织形态（已有 1000 多年的历 史） ? 在新经济时代，有限合伙制将焕发出强大 的生命力 ? 风险投资市场中最主要和最活跃的运作者 （在美国， 80% 的风险投资机构采用有限 合伙制） HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 ? 普通合伙人和有限合伙人是根据合伙人对合伙企业 承担的责任有无额度限制来划分的。 ? 合伙是企业组织形式的一种，普通意义上的合伙企 业是一种人合性质的组织，每一个合伙人都对企业 承担无限责任，即以自己的全部财产对企业的债务 承担责任。 ? 公司同样是一种企业组织形式，但是公司的股东或 出资人对公司承担有限责任，也就是仅以自己的出 资为限对企业的债务承担责任。 ? 有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式。特殊就 特殊在它虽然是合伙，但合伙人中的一些对合伙企 业承担有限责任。对合伙企业承担有限责任的就称 为有限合伙人，对合伙企业承担无限责任的就称为 普通合伙人。 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 ? 法律规定：成立合伙企业必须有合伙协议，大家 根据自身的情况选择成为普通合伙人或是有限合 伙人。 ? 例 ---- 甲乙丙三人每人出资 10 万元组建一个合伙企 业，甲是普通合伙人，乙丙均为有限合伙人。后 来该企业经营不善负债 60 万。债务到期该三人应 负责偿还，原本按比例每人应负担 20 万元债务。 但因乙丙对该企业承担有限责任，则二人均只需 在其出资范围内负担债务，也就是只偿还 10 万元 即可，其余债务 40 万均由甲负担。 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 第一节 有限合伙制的起源：与普通合伙制 的分离 —— 适应高风险投资的需要 ? 一、有限合伙制的萌芽 ? 前身 —— 康孟达契约（ 11 世纪末，后为两合公 司）：用于长距离的海上贸易 ? stans —— 提供资金，获利润的 3/4 ? Tractor —— 从事航行，获利润的 1/4 ? 变化的形式 —— 海上合伙（利润双方平分） ? 从事航运 —— 提供资金的 1/3 ? 仅提供资金 —— 提供资金的 2/3 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 康孟达契约的特点： ? （一）适应海上贸易高风险的投资需要 （风险大，利润高，资金缺）； ? （二）康孟达契约的短期性为投资者的退 出提供了便捷通道（短期联营，完成特定 航行之后即解除）； ? （三）管理结构的不同需求（投入资金以 期获利而不参与经营 / 精通经营通过经营管 理获利）。 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 二、有限合伙的发展：多种法律和经济 因素的综合选择 ? 两合公司 —— 一部分股东承担有限责任，另一部 分股东承担无限责任（一种与有限合伙相类似的 商业组织形式）。具有法人资格。 ? （数量少 / 有的国家被禁止） ? 有限合伙制 —— 设立简单 / 运作按合伙协议进行， 灵活性很强 / 有税收方面的优势 ? 最理想的商业组织形式 == 合伙的税收优势 + 公司企业的有限责任特色 == 有限合伙制 HUNAN UNIVERSITY OF COMMERCE 财政金融学院 张琦 第二节 有限合伙制的特点 ?