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体外孵化项目财务报表分析 摘要：新经济、新业态的发展，新商业模式不断涌现，会计信息生产者按已有的会计准则和职业判断进行确认、计量、记录和报告，路径依赖下的会计处理程序可能会形成合法性信息失真。体外孵化成为企业扩张的加速器，也是隐藏风险的“雷”，目前的会计处理程序展现了一份资产、利润都高速增长的财务报表，而交易的风险可能被隐匿。本文以运用并购基金实现体外孵化的典型案例爱尔眼科作为研究对象，通过阐述体外孵化项目投资逻辑，分析复杂的商业交易造成控制权的模糊，致使其会计信息未反映经济实质以及内含的风险，以此提示信息使用者以及为监管层提供政策建议，当前会计准则和规范滞后商业模式发展，相关部门应该更关注市场的新商业模式以及其会计处理程序和信息披露监管。 反映企业经济活动本来面目是会计信息的“职责”，虽然要百分之百再现经济活动理论上不太可行，但正是在追求更高反映水平中实现不断优化会计准则、不断提高会计信息质量1 体外孵化项目的“体外”内涵体外孵化的“体外”目前有两种不同的理解。一种是侧重于品牌“体外”，即在原公司外另注册一个品牌，使该品牌不用受原品牌形象的影响，因为是独立的公司，较少受到原来大公司内部复杂关系的影响，创新阻碍较小。这种“体外”公司通常由原公司控股，甚至是全资子公司，如2014年联想集团（00992.HK）新成立了新手机品牌———ZUK。另一种则侧重于财务报表的“体外”，即公司对体外孵化项目不拥有超过50%的股权，不将其纳入财务报表合并范围，将其作为权益法核算的长期股权投资，或可供出售金融资产，等项目成熟或时机成熟，再通过资本运作，纳入合并报表体系，完成体外孵化全过程。其中资本运作一般是指向孵化项目股东收购项目的股权，也有小部分是通过成为普通合伙人来拥有并购基金的控制权，从而实现并表，但是在我国《合伙企业法》规定上市公司不得成为普通合伙人，所以这种方式在我国使用受到限制。本文所讨论的体外孵化是指第二种财务报表的“体外”，本文案例爱尔眼科是通过收购并购基金持有的孵化项目股权来实现体外孵化闭环运行的。与“体内”相比，“体外”的孵化项目都试图实现一定程度上与原企业隔离，降低体外项目对原企业风险传染。此外，作为一个新的独立法人，体外项目可以独立融资，拓宽了整体企业的融资渠道。但是，无论如何隔离，哪种隔离，都主要是外在的隔离，内在上，体外项目与原公司必然存在千丝万缕的联系。因为体外孵化项目的最终目的是实现公司的长期发展目标，是企业发展战略的一部分，体外孵化项目的业务或是公司产业链上下游业务，或是现有业务的扩张，或是未来打算进入的某个领域，或是现有业务的互补业务。在财务报表体系中，虽然公司不拥有或间接拥有少数体外孵化项目股权，但是体外孵化项目的战略决策、业务开展、人员调配任免等重大方面一定会受到公司的影响。权力不仅仅来自表决权，还来自合同安排、重大事项控制等方面。所以，在看待“体外”的项目时，不能将其看成一个真正独立的法人，也不能只看法律上的股权关系，了解其业务和目的才能理清其真正的社会商业关系。2 爱尔眼科体外孵化项目运营模式2.1 并购基金体外孵化运营过程自2014年起至2017年底，爱尔眼科先后与金融机构设立或投资9个并购基金或产业基金。其中，深圳前海东方爱尔医疗产业并购合伙企业（简称前海东方爱尔）、湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（简称爱尔中钰）、南京爱尔安星眼科医疗产业投资中心（简称爱尔安星）、湖南亮视交银眼科医疗合伙企业（简称亮视交银）4个并购基金（表1）用于新设或并购其他爱尔眼科医院，即作为爱尔眼科的体外孵化项目的“孵化器”，通过并购基金提前介入标的企业，了解其经营、财务状况，减少因双方信息不对称带来的收购风险并购基金的组织形式是有限合伙制，与其他形式相比，更能有效解决各方利益纠纷并购基金成立后，经基金决策委员会投票决定，收购或新建非上市的眼科专科医院。并购基金的投资期限通常为3年到7年，新设医院初期，平均会有2年左右的亏损期，经过爱尔眼科对其进行技术设备升级、管理制度优化、客流资源共享等培养后，使体外医院形成盈利能力。以东莞爱尔眼科医院（简称东莞爱尔）为例，从财务数据看，2014年下半年成立，2016年就有4 052.91万元营业收入，净利润达到651.72万元，2017年营业收入增长178%，达到8 021.76万元，创造了1 645.77万元的净利润，总资产和净资产规模也同步迅速增长，三年总资产年复合增长率高达123%，净资产年复合增长率达101%。待体外医院通过培育，达到一定的盈利水平和规范程度后，再由上市公司向并购基金支付现金，获得体外医院的大部分股权，将资产注入上市公司体系，纳入合并财务报表范围。并购基金获得收益后，按协议约定，向基金投资人分配收益。2.2 体外孵化项