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上市公司合同管理制度

为规范公司合同管理行为，防范合同法律风险，保障公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际经营需求，制定本制度。本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下统称“各单位”）与自然人、法人或其他组织设立、变更、终止民事权利义务关系的各类合同（包括协议、契约、备忘录等具有法律约束力的文件，下同），涵盖但不限于采购、销售、服务、投资、融资、租赁、建设工程、技术开发、知识产权、劳动人事等领域。

一、合同管理职责划分

（一）董事会职责

董事会对公司合同管理负最终决策责任，负责审议批准公司合同管理制度修订、单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%或年度累计金额超过最近一期经审计净资产10%的重大合同（以下简称“重大合同”），以及涉及公司战略投资、重大资产处置、关联交易等特殊类型合同的签订方案。

（二）总经理办公会职责

总经理办公会负责组织实施董事会决议，审批单笔金额占公司最近一期经审计净资产2%-5%（含5%）的重要合同，监督各单位合同管理制度执行情况，协调解决合同履行中的重大争议。

（三）法务部职责

法务部为公司合同管理的归口部门，具体履行以下职责：

1.制定、修订公司合同管理制度及标准合同文本；

2.对合同合法性、合规性进行审查，包括但不限于合同主体资格、权利义务条款、违约责任、争议解决方式等；

3.参与重大合同谈判，提供法律支持；

4.监督合同履行，对可能出现的法律风险提出预警及解决方案；

5.处理合同纠纷，组织证据收集、诉讼/仲裁应对等工作；

6.定期对合同管理情况进行评估，提出优化建议。

（四）业务部门职责

业务部门为合同承办部门，负责合同全生命周期管理：

1.负责合同立项申请，对合同背景、商业目的、对方资信等进行尽职调查并形成书面报告；

2.组织合同谈判，记录谈判要点，确保交易条件符合公司利益；

3.起草或审核合同文本，优先使用公司标准模板，非标准合同需附起草说明；

4.跟踪合同履行，定期更新履约进度，及时报告异常情况；

5.配合法务、财务等部门完成合同审查，提供必要资料；

6.负责合同归档前的日常保管，按要求移交档案管理部门。

（五）财务部职责

财务部负责合同资金及财务条款审核：

1.审核合同金额、支付方式、付款条件是否符合公司预算及资金计划；

2.审查税务条款合规性（如发票类型、税率、纳税义务时间等）；

3.监督合同价款支付与收取，确保与履约进度匹配；

4.对涉及融资、担保等金融类合同进行财务风险评估。

（六）审计部职责

审计部负责对合同管理流程的合规性进行监督：

1.定期抽查合同签订、履行、归档等环节，核查是否存在越权审批、条款缺失等问题；

2.对重大合同开展专项审计，评估合同执行效果及风险控制有效性；

3.对违规行为提出整改建议并跟踪落实。

二、合同签订流程管理

（一）立项与预审

1.业务部门发起合同立项时，需填写《合同立项审批表》，附交易背景说明、对方主体资料（营业执照、资质证书、信用报告等）、可行性分析报告（重大合同需包含市场调研、成本收益测算、风险评估等内容）。

2.重大合同立项前，业务部门需组织法务、财务、技术等部门召开专项论证会，形成论证意见作为审批依据。

3.立项审批权限：单笔金额≤200万元的合同由业务部门负责人审批；200万元＜金额≤1000万元的合同由分管副总审批；1000万元＜金额≤5000万元的合同由总经理审批；金额＞5000万元或涉及关联交易、重大投资的合同需提交董事会审议。

（二）谈判与起草

1.合同谈判由业务部门牵头，重大合同需法务、财务人员全程参与。谈判过程需形成《谈判记录》，经双方确认后作为合同附件。

2.合同起草应优先使用公司标准模板，确保条款完整、表述严谨。使用非标准模板时，业务部门需说明原因并经法务部审核。

3.合同条款应明确以下内容：合同主体信息（名称、住所、法定代表人）、标的（名称、规格、数量）、价款或报酬、履行期限/地点/方式、质量标准及验收、违约责任（需量化违约金比例或计算方式）、争议解决条款（优先约定公司所在地法院管辖或仲裁机构）、合同生效条件（签字盖章、履行审批程序）等。

4.涉及知识产权许可、技术开发等特殊条款的合同，需由技术部门对技术标准、权属归属、保密义务等进行审核并出具意见。

（三）审查与审批

1.合同初稿完成后，业务部门需依次提交法务部、财务部、技术部门（如需）进行专业审查，各部门应在3个工作日内出具书面审查意见（重大合同可延长至5个工作日）。

-法务部重点审查：合同主体是