私募股权基金的募集和运作基础知识培训.pdf

私募股权基金的募集 和运作 基础知识培训 北京朗山律师事务所 私募股权基金概述 1 什么是私募股权基金 1 什么是私募股权基金 私募股权基金（Private Equity,PE），是指以非公开的方式向少数机构 投资者或者个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通 过被投资企业上市、并购或管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金 。 狭义的私募股权基金 狭义的私募股权基金 主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权 投资，也称Pre-IPO期间的私募股权投资。 广义的私募股权基金 广义的私募股权基金 涵盖了企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初 期 、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期的企业所进行的投资。 私募股权基金概述 （1）私募股权基金的起源 私募股权基金起源于美国。 私募股权基金起源于美国。 20世纪80年代作为一个成熟的产业出现。 20世纪80年代作为一个成熟的产业出现。 目前，私募股权基金成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。 目前，私募股权基金成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。 私募股权基金概述 （2）私募股权基金的特征 （2）私募股权基金的特征 在资金募集上 在资金募集上 向特定机构和个人募集。如银行、养老基金、保险公司、上市公司、未上 市大型集团公司等。 在投资上 在投资上 多采取权益型投资方式。投资后， 募股权基金须参与被投资企业经营管 理并提供增值服务。 在投资期限上 在投资期限上 中长期投资，一般可达5到7年；且多为封闭性投资，流动性差。 在推出机制上 在推出机制上 “以退为进，为卖而买”，在投资伊始就设置了退出机制。 私募股权基金概述 （3）私募股权基金与其他投资基金的比较 （3）私募股权基金与其他投资基金的比较 私募股权基金与风险投资基金（VC） 私募股权基金与风险投资基金（VC） 私募股权基金与私募证券基金（Private Securities Fund） 私募股权基金与私募证券基金（Private Securities Fund） 私募股权基金与产业投资基金（Industry Investment Fund） 私募股权基金与产业投资基金（Industry Investment Fund） 私募股权基金与战略投资基金（Strategy Investment Fund） 私募股权基金与战略投资基金（Strategy Investment Fund） 私募股权基金概述 2 私募股权基金在中国的发展状况 2 私募股权基金在中国的发展状况 （1）外资私募股权基金在中国的发展 （1）外资私募股权基金在中国的发展 1991年—1995年—2005年--2006年 （2）本土私募股权基金在中国的发展 （2）本土私募股权基金在中国的发展 起步阶段—发展阶段—低谷阶段—高潮阶段 （3）我国私募股权基金的立法现状 （3）我国私募股权基金的立法现状 公司制 募股权基金法律规范：《公司法》、 《外商投资 业投资企业 管理规定》、 《 业投资企业管理暂行办法》 信托制 募股权基金法律规范：《信托法》、 《信托公司管理办法》、 《信托公司集合资金信托计划管理办法》 合伙制 募股权基金法律规范：《合伙企业法》 私募股权基金的募集形式 1 公司制私募股权基金 1 公司制私募股权基金 (1) 《公司法》规制下的PE (1) 《公司法》规制下的PE 无论是设立有限责任公司还是股份有限公司形式的 募股权基金在设立时 都具有如下共同特点： 公司作为企业法人具有独立的 产权； 公司股东仅以其认缴的出资额或认购股份为限对公司承担责任； 有限责任公司股东、以发起设立方式设立的股份有限公司发起人应在设 立时首次缴纳20%的注册资本金，成立后的2年内缴足注册资本金，如为募 集设立，应在设立时全部募足。股份有限公司的最低注册资本不得少于 500万人民币。 公司应符合具有住所、名称、组织机构、法定人数等基本要求。 私募股权基金的募集形式 (2)创业投资企业的独特之处 (2)创业投资企业的独特之处 设定投资人门槛 → 投企业投资者人数不超过200人； →单个投资者对 投企业的投资金额不得低于100万元。 允许更为优化的资本制度 → “实收资本不低于3000万元人民币，或者首期实收资本不低于1000万元人民