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控制权损失的不可补偿性与国有企业兼并中的产权障碍 内容提要：本文提出的一个假说是，公有制经济中的重复建设和兼并障 碍来自控制权的不可有偿转让性（或曰控制权损失的不可补偿性）。作者将 企业收益分解为控制权收益和货币收益两部分。在公有制下，一方面，控制 权收益由在职经理或相关的政府官员占有，而至少在法律意义上讲，货币收 益归于“全体人民”，尽管在职经理和官员对货币收益拥有相当的事实上的 占有权，但这种事实上的占有只能通过控制权来实现，失去了控制权，就失 去了一切，而不仅仅是控制权收益；另一方面，私有股份公司中存在的缓解 经理抵抗兼并的赎买机制并不存在。即使兼并带来的货币收益非常大，“全 体人民”也不可能用“赎买”的方式贿赂经理和官员，这不仅是因为贿赂是 非法的，更主要的是因为人民太多，“搭便车”行为使得没有任何人有积极 性这样做。因此，只有从根本上改革产权制度，使得经理的个人收益与企业 价值更为对应，或创造出有赎买积极性和能力的股东，才能更好地推进有效 率的兼并的发生，同时避免无效率兼并的出现。 一、引言 本文将要讨论的是这样一个问题：根据传统理论，私人企业的自利行为 会导致过度的市场进入和重复建设，公有经济消除了企业间的利益冲突，从 而可以更好地避免过度进入和重复建设；或者，即使由于某种原因，过度进 入和重复建设已经出现，因为国家是唯一的所有者，公有经济可以更好地通 过“关、停、并、转”或企业间的“兼并”来解决这些问题，实现资源的最 优配置。但现实的情况是，至少从中国的经验来看，公有经济不仅没有能消 除过度进入和重复建设，反而使过度进入和重复建设问题变得更为严重，而 一些在私人企业间很容易实现的增强效率的兼并，在国有企业间很难进行； ①另一方面，一些私人企业间根本不可能发生的无效率的兼并又在政府的操 纵下频频出现。 当前国有企业兼并中的困难主要表现为被兼并方在职经理或地方政府 主管部门的反抗。在职经理的反抗当然不是中国的独特现象。即使在市场经 济国家，当面临被兼并的威胁时，在职经理也要通过各种各样的办法来反兼 并。但无论从何种指标看，中国国有企业在职经理对兼并的反抗要严重得多。 许多增强效率的兼并常常由于在职经理或地方政府的反对无法进行，或者， 即使兼并已经发生，兼并后潜在的帕累托改进也无法实现。 为什么重复建设的现象在公有制下更为严重？为什么增强效率的兼并 在公有制下更难实现？对此，中国经济学界流行的回答是“地方利益和部门 利益”或“企业利益”。比如说，地方政府出于增加本地税收和本地就业机 会的考虑，不顾社会整体效益，盲目投资建厂，也不愿自己的企业被别的地 方的企业兼并；企业经理为了保住官位和不失去权力，也不愿意被别人兼并。 但是，这一答案与其说是找到了问题的原因不如说是仅仅指出了问题的存 在。毕竟，我们不能说公有制下的利益主体比私有制下更分散，更多元化。 在市场经济中，每个企业都是一个独立的利益主体，它们在决策时考虑的也 仅仅是自己的利益，但并没有出现如中国这样严重的重复建设和兼并障碍， 相反，不仅成功的敌意性收购层出不穷，而且友好的合并也比比皆是。 本文提出的一个假说是，公有制经济中的重复建设和兼并障碍来自控制 权的不可有偿转让性（或曰控制权损失的不可补偿性），这种不可有偿转让 性又与公有制的本质相关，因而公有制企业兼并中的障碍实际上是产权障 碍，只有从根本上改变公有制的产权制度，才能真正消除国有企业的兼并障 碍。基本逻辑如下：企业的收益可以划分为两部分，一部分是难以度量的非 货币形态的收益，另一部分是容易度量的货币形态的收益。非货币形态的收 益与控制权相联系，故又称为控制权收益，它包括诸如指挥别人带来的满足 感，名片上印上“总经理”的荣誉感，当总经理可享受到的有形或无形的在 职消费，以及通过资源的转移而得到的个人好处等等。①货币收益是可以反 映在企业会计账户上的收益，如企业利润。控制权收益由拥有企业控制权的 人（经理人员或政府官员）直接占有，货币收益由企业所有者—剩余索取者 占有（不考虑企业其他成员的合同收益）。一般来说，企业兼并意味着被兼 并方的控制者失去控制权，从而失去控制权收益。从社会的角度看，如果不 考虑收入分配问题，我们可以假定最优的兼并决策等价于最大化两部分收益 之和的决策。②如果企业的控制者和剩余索取者是相同的人，如在古典资本 主义企业，企业有关进入、退出和兼并的决策是企业所有者根据最大化控制 权收益和货币收益之和作出的，控制权收益不会对企业兼并形成大的障碍