对金融企业合规管理三道防线的理论研究——以高盛外汇交易处罚案为例（上）.pdf

对金融企业合规管理三道防线的理论研究 对金融企业合规管理三道防线的理论研究 对金融企业合规管理三道防线的理论研究对金融企业合规管理三道防线的理论研究 ——以高盛外汇交易处罚案为例——以高盛外汇交易处罚案为例（（上上）） ————以高盛外汇交易处罚案为例以高盛外汇交易处罚案为例 （（上上）） 2019年 04月 25 日 摘要：摘要：在企业风险管理中，对业务部门、合规部门与内审部门的职责分工，存在著名的三 摘要摘要：： 道防线理论。2018年 5月份，美国金融监管机构对高盛银行在外汇交易当中的违规行为进 行了处罚。透过该 1亿美元的罚单，我们可以借鉴美国监管机构的做法，强化合规管理三 道防线建设在我国金融监管整改当中的地位与作用。 关键词：关键词：三道风险，外汇交易，美国监管处罚，全面风险管理，合规管理 关键词关键词：： 2018年 5月，高盛集团因外汇交易违反纽约银行法，被美联储和美国纽约金融服务管理局 联合处罚 1亿美元。其违规行为主要包括：与其他全球银行不当分享顾客信息、存在不利 于顾客的非法行为以及潜在影响外汇交易价格。其违规事实并不复杂，但违规行为暴露出 的该集团合规管理的漏洞则值得深思。 一、一、高盛集团本次罚单的主要内容高盛集团本次罚单的主要内容 一一、、高盛集团本次罚单的主要内容高盛集团本次罚单的主要内容 （一）高盛集团本次罚单的概况 美国纽约当地时间 2018年 5月 1 日，美联储官网消息显示，高盛集团部分外汇交易员在 2008年到 2012年间通过电子聊天室与竞争对手交换交易信息，损害了客户利益，监管机 构据此介入调查。高盛集团对外汇交易员的监管和内部控制存在缺陷，这是不安全与不稳 健的，导致在外汇交易业务中违反纽约银行法，被美联储处罚 5475 万美元，被美国纽约 金融服务局处罚 5475 万美元，合计 1.095亿美元（根据 2018年 5月 1日的汇率计算，大 约相当于 6.89亿元人民币）。 美国纽约金融服务局（DFS）的调查发现，高盛集团外汇交易部门负责为集团自身账户及 其客户操作美元与外币买卖的多名外汇交易员，在2008年至 2012年间，频繁利用电子聊 天室同其他银行的交易员进行联络，交换外汇市场的交易信息，以此牟取私利，在某些情 况下甚至不惜以牺牲顾客的利益为代价。实际上，早在 2001年高盛集团就有具体的制度 来纠正外汇交易的不当行为，且还随着时间的推移不断进行修订；但是集团的合规监控并 没能够做到与时俱进，导致潜在的不当行为总是产生。此次交易员的违规行为，也正是钻 了外部监管和内部制度的空子，而高盛集团的合规、风险管理、内审制度的监管者，却未 能发现并解决这些问题。除了 1亿美元的罚款外，美联储还命令高盛集团不得再以任何方 式录用涉事员工，含不得录用做代理人、咨询顾问、或者与公司缔约提供雇佣服务；同时 还要求其改进外汇交易相关业务的内部控制和合规风险管理程序、内部审计程序。 （二）高盛集团的具体违规事项 在美联储针对高盛集团 2008 年 10 月到 2012年 10月违规事项而出具的禁止令与罚单 （Order to Cease and Desist and Order of Assessment of a Civil Money Penalty） ① 中，列举的高盛集团的合规管理缺陷主要包括以下方面： 一是该公司缺乏充分的监督以及相应的合规风险管理、合规和/或审计制度和流程，也缺 乏能确保外汇交易部门在外汇交易中做到安全和稳健的银行实践和适用的内部制度。 二是部分外汇交易部门的外汇现货市场交易者与其他机构的外汇交易者通过聊天室在电子 信息平台上进行交流。 三是公司的缺陷流程与制度，阻碍了它监测与纠正外汇交易部门外汇交易员的潜在不安全 与不稳健行为。这些行为包含外汇交易员在多人聊天室与其他机构交易员就以下内容进行 交流：向其他机构交易员披露外汇交易部门隐秘顾客的信息；与其他机构的交易员讨论参 加外汇交易的外汇相关交易基准；与其他机构的交易员讨论提供给顾客所涉及到的出价报 价收益差；增加潜在利益冲突的交易策略。 四是以上的缺陷制度与流程导致公司实际上在从事不安全与不稳健的银行实践。 美国