7.3 红筹上市劳动与社会保障法学.pdf

7.3 红筹上市 红筹上市是指中国公司主要运营资产和业务虽然在中国境内，但间接以注册 在境外离岸法域（通常在开曼、百慕大或者英属维尔京群岛等地）的离岸公司名 义在境外交易所（主要是香港联交所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、法兰 克福证券交易所、纳斯达克证券交易所、新加坡证券交易所等）挂牌交易的上市 模式。 （一）红筹上市的类型 1. 红筹主板：主要以国有背景的企业为主，但其中也有一些民营企业。 2. 红筹创业版：众多内地民营企业在香港上市方式主要以红筹上市为主， 更多的企业是以红筹创业板形式 3. 从创业板转到主板上市：公司盈利和规模不大的中小型科技企业在创业 板上市，通过创业板筹集资金、迅速发展壮大，当达到主板上市的标准 [1] 时，可以以介绍上市 形式从创业板转到主板上市。 [1] 介绍形式上市时指公司在上市前不需要实质上拿出股票向社会公众销售，而直接申请上市。指股份公 司向证券交易所申请获得将其证券在市场上挂牌买卖的资格，本身并不涉及即时资金的筹集，所以无需在 证券的销售方面作出任何安排 （二）红筹架构 股权控制 协议控制 创始股东 BVI 公司 VC/PE 投资人 公众股东 （离岸公司A ） 100% 开曼公司（上市） （离岸公司B ） 100% 香港公司 （离岸公司C ） 境外 100% （一系列控制协议） 境内 经营实体 外商独资企业 （内资企业） （WOFE ） 如上图所示，红筹架构的搭建模式为： 第一步：内资经营实体的创始股东于境外设立BVI 公司（离岸公司A）； 第二步：BVI 公司（离岸公司A）通过VIE 结构（如上图，通常涉及经营实 体为限制或者禁止外商投资的行业）或者股权/资产收购模式控制内资经营实 体； 第三步：吸收VC/PE 投资人投资及公众股东投资后于开曼设立开曼公司（离 案公司B），并推进申请该公司于境外红筹上市。 注：搭建红筹架构、设立离岸公司以及申请红筹上市是紧密相连的一系列行为，有的步骤 可以同时准备。 （三）VIE 结构 VIE 结构在外商投资国内禁止或者限制的行业或者公司因股权结构等一系 列原因无法在境内上市的情形中发挥着至关重要的作用。 股权控制 上市主体 Listing Company 协议控制