如何制作重整专题计划草案.docVIP

破产重整计划草案制作 破产重整和国外破产保护在功效上类似，是《中国企业破产法》（以下简称“企业破产法”）新引入一项制度。它是指对已经或可能发生破产原因但又有再生可能债务人，经过各方利害关系人协商，并借助法律强制性地调整她们利益，对债务人进行生产经营上整理和债权债务关系上清理，以期摆脱财务困境，重获生产经营能力特殊法律程序。破产重整制度引入，使破产法不再仅仅是一个死亡法、清算法，而且还是一个市场主体复兴法、拯救法和再生法。 6月1日《企业破产法》实施后，因为恰逢世界金融危机，中国很多企业在银行银根紧缩情况下纷纷出现财务困境，破产重整成了这些企业摆脱困境、重获新生“救命稻草”。这些破产重整企业现有上市企业（如*ST宝硕、*ST沧化），也有非上市企业（如以“非油炸”方便面著称北京五谷道场食品技术开发）。破产重整中，最关键步骤重整计划草案制作。不管是由管理人制作重整计划草案，还是由自行管理财产和营业事务债务人制作重整计划草案，全部必需充足考虑债务人债权债务情况、债务人营利能力和发展前景、债权人本身意愿等情况，作出适合债务人重整计划草案。 因为上市企业和非上市企业在资产规模、“壳”价值、股东数量等方面存在很大差异，所以二者重整模式可能存在很大差异。笔者结合自己从事破产业务实务经验，对上市企业和非上市企业破产重整操作模式做一个简单梳理，以飨读者。 破产重整模式概述 破产重整模式，是指在破产重整计划草案中，债务人摆脱财务困境，恢复生产经营所采取方法和方法。破产重整模式选择将影响最终偿债所需资金、债务人股权结构调整和债务人生产经营。所以，制作重整计划草案前，必需依据债务人具体情况采取适宜破产重整模式。 （一）重整计划草案制作过程中应该关注问题 1．重整基础和可能性分析。制作重整计划草案之前，要考虑债务人有没有重整基础和可能性。重整一个关键目标是使债务人摆脱财务上危机，恢复生产经营，所以对有些没有重整可能性企业，必需果断使其清算，避免因重整引发资源浪费，使债务人债务负担越来越重。在制作重整计划草案之前，最好事先做好债务人重整可能性分析汇报，从债务人业务发展前景、资产情况、企业职员凝聚力、债务负担等情况综合分析其重整可能性。 2．现金流起源。破产重整过程中，可能需要部分资金用于清偿债务，同时连续生产经营也需要运行资金。现金流起源，能够经过引进战略投资者进行注资，能够经过原股东增加出资，也能够经过变卖部分非关键资产取得现金流，还能够经过债务人生产经营取得利润补充现金流，甚至能够经过向第三方借款方法取得现金流。 3．生产经营维续。破产重整是为了使债务人主体在法律上不消亡，所以必需做好生产经营方面维续工作，如职员安置、重大协议推行、机器设备维护等工作。至于其它方面，如股权是否调整、企业管理层组织框架是否改变，则不是重整计划草案中最关键问题。只要重整计划草案能够顺利实施，债权债务得到公平清理，债权人和债务人正当权益得到保护，谁作为重整后股东、谁作为法定代表人和企业高管能够依据实际需要给予调整。 4．注意和债权人保持沟通。重整计划草案只有取得债权人会议表决经过才能实施，而依据《企业破产法》第八十二条要求将分成有财产担保债权组、职员债权组、税收债权组、一般债权组及出资人组分别进行表决。只有出席会议每个债权表决组过半数债权人同意该重整计划草案，而且其代表债权额占该表决组债权总额三分之二以上，该债权表决组才能经过该重整计划草案。只有当全部债权表决组经过该重整计划草案后，重整计划草案才算取得债权人会议经过，所以重整计划草案要取得大多数债权人支持才能经过。所以，重整计划草案制订过程中，制作主体必需和债权人保持联络，听取不一样债权人对重整计划草案见解，选择出大多数债权人支持重整计划草案。 （二）重整计划草案制作标准 1．正当性标准。重整计划草案可能调整债务人债权、资产、股权结构等关键内容，这种调整可能影响债权人、债务人、债务人出资人正当权益，所以，整个重整计划草案制订过程必需严格依据法律要求来实施。正当性包含实体上正当和程序上正当，前者如全部同类债权人公平对待，后者如重大事项交由债权人会议表决。 2．具体问题具体分析标准。每个债务人陷入破产原因、业务范围、债务负担、发展前景各不相同，所以取得重生方法也可能存在差异。在制作重整计划草案过程中，必需从每个债务人特点出发，寻求各自挽救方法，切不可一刀切，对全部破产企业采取单一模式进行重整。 上市企业破产重整模式 因为上市企业和一般企业一样，面临着市场风险和经营风险，上市企业也可能陷入“资产不足以清偿到期债务，而且资产不足以清偿全部债务或显著缺乏清偿能力”处境。《企业破产法》实施以来，自“浙大海纳”首开“上市企业破产”之先河，现在已经累计有40多家上市企业进入破产程序。因为上市企业“壳”资源属于含有重大价值资源，假如破产清算，