董事会议事规则.doc

PAGE PAGE PAGE 3 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《上海新海信通信息技术有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。 第二条 本规则是董事会运作的基本行为准则。 第二章 董事会工作程序 第三条 董事会决策程序 1、投资方案制订/制定程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东的重大经营事项，按程序提交股东审议通过，由总经理组织实施。 2、财务预、决算拟定程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制订方案，提请股东审议通过后，由总经理组织实施。 3、人事任免程序：根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司按相关规定考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见。 第四条 董事会检查工作程序 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第五条 董事会议事程序 1、董事会每年至少召开2次会议，于会议召开十日以前以书面形式（包括纸质文件、信件和电报、传真、 电子邮件等数据电文形式，本规则中所称“书面形式”均应适用此定义）通知全体董事。 2、有下列情形之一的，应当召开临时董事会议：（1）董事长认为必要时；（2）三分之一以上的董事联名提议时；（3）监事提议时；（4）总经理提议时。 董事会召开临时会议的通知方式为：提前十个工作日以书面形式通知全体董事。 3、董事会议由董事长召集和主持，董事长不能或无故不履行职责时，可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持。 4、董事会会议通知应由会议召集人签署，通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。董事会会议主要议案应提前3个工作日以书面形式通知告知各位董事。 5、董事会应经过充分准备再召开，除非全体董事一致同意，董事会只对会议通知中列明的事项作出决议。 6、董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方为有效。每一董事享有一票表决权。董事会就一般性事项作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。当赞成和反对的票数相等时，董事长有多投一票的权利；董事会就重大事项作出决议时，必须经全体董事的四分之三通过方为有效。 “重大事项”指下列有关事项： （1）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （2）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （3）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案； （4）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案，制订收购、兼并其它企业的方案； （5）制订公司章程修正案； （6）全体董事一致认为属于重大事项的。 7、董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托他人代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 8、在董事会讨论事项与某位董事或其任职的公司可能有关联交易或同业竞争时，该董事应当回避讨论与表决，董事会也有权利要求其回避讨论与表决。 9、董事会表决方式为：记名式表决或举手表决，每名董事或其授权人均有一票表决权。 10、董事会秘书、监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据可根据董事会的需要和要求列席会议。应董事会要求列席会议人员可以就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 11、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由表决董事签字。有关议案应提前3个工作日以书面形式告知董事。 12、董事会秘书或授权代表应就董事会会议议题和内容做详细记录，并由出席会议的董事签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限为十年。 13、董事会会议记录包括以下内容： （1）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （3）会议议程； （4）董事发言要点； （5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第六条