国企资本退出路径研究分析附案例.pdf

由于国有资产保值增值以及防止国有资产流失的基本要求，

国有股权的退出通常有股权转让、定向减资或解散清算三种

方式，履行“三重一大”事项的决策程序和实施程序，并在实

施前与最终国有股东沟通，向国有资产监督管理部门咨询、

请示。本文我们将通过一家国有参股企业的退出过程，探讨

国有参股企业退出投资项目公司的路径。

案情简介

A公司为全民所有制企业，于2000年为成立B公司出资150

万元并完成实缴，占成立B公司总资本的15%。2019年A

公司按政策要求注销关闭，按流程对持有的B公司的股权进

行清理。

关于此事，两公司沟通无法达成一致意见，B公司坚持通过

司法途径解决。A公司以“解散B公司”为诉讼请求提起诉讼。

如果法院受理并依法判B公司解散，进而由B公司成立清

算组进行清算或A公司可以提请法院进行强制清算，从而达

到退出国有资产的目的。

经查明，B公司章程规定：公司经营期限为自营业执照签发

之日起15年；公司经营期满，如各投资方同意，经股东会

决议可以延长经营期。但B公司在未通知A公司的情况下，

通过伪造A公司的公章的方式形成股东会决议，将经营期限

又延长了10年。

A公司以B公司“2006年以来就没有正常经营，没有召开股

东会，没有形成有效股东会决议，没有给A公司进行分红；

并伪造公章，擅自延长经营期限；使A公司穷尽所有途径无

法实现退出。”等情况为由申请B公司解散。

B公司及第三人股东C坚决不同意解散公司，提供了能证明

其存续经营的相关资料；同时说明经过股权转让，第三人股

东C成为B公司唯一大股东（持股比例85%），可以单独形

成任何有效股东会决议，包括延长经营期限的决议。

A公司的诉讼请求未得到法院支持，B公司又拒绝配合审计

工作。为了出具公司审计报告，以进入产权交易中心处置持

有的股权，A公司遂提出了知情权诉讼。

A公司的诉讼请求是：判令B公司提供自2000年8月25日

起至2019年6月29日的公司章程、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭

证，供原告及原告委托的注册会计师及审计师查阅、复制。

被告B公司不同意原告全部诉讼请求，理由在于：原告查阅、

复制上述材料存在不正当目的，即通过股权转让来损害公司

其他投资人的合法权益，故被告有权拒绝原告的查阅、复制

申请。

法院认为：被告认为原告存在“不正当目的”，应当举证证明

股东行使知情权可能损害公司合法利益，但被告未能提交任

何证据予以证明，承担相应的不利后果。

法院所作判决如下：被告B公司于判决生效之日起十日内提

供自2000年8月25日起至2019年6月29日的公司章程、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事决议、财务会计报

告、会计账簿，供原告A公司查阅、复制。驳回原告A公司

其余诉讼请求。

虽然A公司的部分诉讼请求得到了支持，但法院并未支持A

公司查阅会计凭证的请求。那么，A公司要如何完成国有资

产退出呢？

退出方式

A公司可以通过股权转让、定向减资、解散清算三种方式完

成股权退出工作，应当履行“三重一大”事项的决策程序和实

施程序，并在实施前与最终国有股东沟通，向国有资产监督

管理部门咨询、请示。

1.通过股权转让完成退出

（1）协商方式完成股权转让

双方可以通过协商，依照相关法律法规、规章规定、公司章

程约定之流程，完成A公司股权退出。

（2）以公开交易方式进行股权转让

若双方不能对上述流程达成一致，A公司可以依据公司章程

约定，单独聘请注册会计师对公司财务进行审计；也可依据

A公司已启动的知情权之诉讼，以可能取得的包括但不限于

财务会计账簿、财务会计报告等资料，进行评估，通过产权

市场交易完成股权退出。

以北京产权交易所为例，以公开交易进行转让的流程如下

图北京产权交易所企业国有产权公开交易流程图（1）——

（8）所示。

图北京产权交易所企业国有产权公开交易流程图

图（1）前置准备工作流程图图（2）预披露转让信息流

程图

图（3）受理转让申请流程图图（4）发布转让信息流程

图（5）登记受让意向流程图图（6）组织交易签约流程

图

图（7）结算交易资金流程图图（8）出具交易凭证流程

图

本案中，A公司要想通过以公开交易方式进行股权转让并完

成退出，需要按照《企业国有资产交易监督管理办法》第