国企资产划转模式分析.pdf

我们平时做收并购，用的最多的模式无非股权收购、资产收

购，偶尔用用增资入股，而另外一些模式却是很少用到或者

谈到的，比如资产划转、公司分立、作价入股等等。

这些模式一来在各地执行的口径偏差很大，无法大范围推广，

因此操作的不确定性比较大，因而在目前的投资圈里面并非

主流的操作模式，大家也是比较陌生。

今天我们就花一点时间来简单理解下资产划转这种模式。

很多朋友在大企业待久了，对于一些地方企业的做法有时候

非常不能理解。

比如大企业往往都偏爱住宅而对商业、车位这些大宗资产不

太友好，很多地方企业反倒非常喜欢，一来自己可以手持部

分资产，二来呢也可以拿着这些资产去融资回笼部分现金。

再比如，做投资拿地的经常遇到这种情况，看到一块土地非

常优质，顺藤摸瓜终于找到地主，却发现土地在一家母公司

名下，既然是母公司，名下当然有多块土地。

这个时候，大家脑子中的第一印象，肯定是要么觉得这老板

不专业，哪个地产公司不是一个项目公司一块土地啊？就觉

得这老板脑子是不是被门夹了？

可一而再再而三遇到很多这样的案例，老板真的就这么不靠

谱吗？

其实并不是。

人家拿地干房地产可不是就为了留着方便你收购用的。有些

时候，你就是在大企业待惯了，对一些地方小企业的操作还

不太熟悉。

很多地方企业这么做也是有他的道理的，最重要的莫过于可

以帮他做税筹，一个项目公司一个地块税筹的操作空间很小，

如果有多个项目那可以操作的空间可就大了！

好了，那么问题来了。假如一家公司名下有多块土地，我们

要收购其中一块土地，怎么操作？

直接收购显然不行，你说用土地作价入股吧又受到净地未达

到25%投资额的限制，同时需要缴纳土增税、增值税及契税

等高昂税费。

你说做分地块独立核算吧又很难撇清债权债务关系，难以做

到风险隔离。这种情况真是不好办。

这个时候我们就不得不想到一种资产重组的方法了，那就是

资产划转。

所谓的资产划转，是指100%直接控制的母子企业之间，以

及受同一或相同多家企业100%直接控制的兄弟企业之间划

转股权或资产的行为。这里的资产主要指土地及在建工程。

资产划转交易路径图

资产划转最初主要针对国企而设定，以前通常叫做资产无偿

划转，作为国企的一种特殊的资产重组形式。

国资委或地方国资委成立的国有资产经营有限公司将其直

接控股的一家公司的资产（土地、实物或股权）、相关债权

债务、劳动力等转入到国资委直接控股的另一家公司。

财务处理时，一方减少资产或资本公积，另一方增加资产或

资本公积。

但以资本公积作为对价的资产划转，其实是以股东权益作为

对价，并非真正意义上的“无偿划转”。

回到前面抛出的问题，假设母公司A名下有一块土地，那么

可通过划转的方式将该土地权属变更至A公司的全资子公司

B公司，收购方C可向B公司股东收购100%股权，从而取得

目标土地的开发权益。

接下来重点聊一聊资产划转的税务处理方式。

土增税、契税的处理没有疑义，但增值税的处理目前还有些

不太明确。

细心的朋友发现财税【2016】36号文中所谓的不征收增值税

范围其实并没有明确是否包括划转这种模式。

所以资产划转模式中对增值税的处理其实是含糊不清的，各

地都有不同的执行口径。

什么意思呢？

也就是A公司在把土地划转至全资子公司B的过程中，契税

免征，土增税还是要征收的（若没有增值，则不征收）。

而对于增值税，有些城市可以不征收，并且开具“增值税不

征税”发票；而有些城市则需要征收。

因此我们在实际操作中，一方面要不断和当地税局进行沟通

确认，另一方面我们可以在测算口径上相对保守一些，按缴

纳增值税处理。

虽然划转过程的纳税主体为A公司，并非收购方C公司，但

在实际交易过程中A公司的交易成本往往是需要C公司来承

担的，因此C公司如果把划转过程中或有的增值税也纳入到

测算当中，仍然可以算得过账，那往往是更加安全的。

否则在前期按不征税考虑，但在实际操作过程中又要求征收

增值税了，那就产生投资偏差了。

按多少增值税来预估呢？按9%来预估，即按资产净值*9%来

预估增值税。假设目标地块原值10个亿，那么我们就要保

守预留10亿*9%=9000万的增值税。

这里还有一个地方需要注意的是，A公司向B公司开具的票

面价值为交易对价的“增值税不征税”发票是否可作为B公

司后期开发过程中土增税、所得税的税前抵扣仍然存在不确

定性。

如果后期税务机关不认可划转不征收增值税事项，A公司开

具给B公司的增值税不征收发票不可用，而导致B公司无法

进行土增税及所得税抵扣，从而造成极大的税费损失风险，

这是一个致命风险，就因为这一点有可能就导致