国有传媒企业合规法律实务.pdf

一、前言

《公司法》规定，公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵

守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承

担社会责任。该规定体现了我国立法层面对公司从事经营活动应依法

合规的基本要求。企业合规作为当下有关企业治理的热点名词，体现

于各个行业、贯穿于各个阶段。国有传媒企业基于其企业特殊性，在

企业合规方面应遵循更多要求。

二、国有传媒企业的界定和监管

（一）国有传媒企业的范围界定

传媒企业同时被称为文化传媒企业，是文化业与传媒业相结合的领

域，即传媒企业主要以现代传播的手段进行文化的传播和不同文化间

的交流，本质属于文化类企业。中国资产评估协会在发布的《文化企

业无形资产评估指导意见》（中评协〔2016〕14号）中对文化企业

的范围作出了界定：文化企业包括新闻出版发行服务企业、广播电视

电影服务企业、文化艺术服务企业、文化信息传输服务企业、文化创

意和设计服务企业、文化休闲娱乐服务企业和工艺美术品生产企业

等。结合传媒企业的特性，前述文化企业范围中的新闻出版发行服务

企业、广播电视电影服务企业、文化艺术服务企业、文化信息传输服

务企业及文化休闲娱乐服务企业等均为典型的传媒企业。故，该意见

对文化类企业的界定也可作为对传媒企业的范围界定，传媒类企业的

企业治理及合规要求应首先遵循文化类企业的有关规定。

国有传媒企业与传媒企业的区别则在于该企业是否具有国有属性股

东，即，具有国有属性股东的新闻出版发行服务企业、广播电视电影

服务企业、文化艺术服务企业、文化信息传输服务企业、文化创意和

设计服务企业、文化休闲娱乐服务企业和工艺美术品生产企业等企业

应属国有传媒企业。

（二）国有传媒企业的监管

目前我国在文化传媒领域的监管体制遵循“分类指导、区别对待”原

则，中央传媒企业和地方国有传媒企业应适用不同的监管机制。基于

现行有效的法律法规及监管规定，中央传媒企业的监管相对清晰明

确，地方国有传媒企业的监管则暂时缺失统一性规定，而是散见于各

地的地方规范性文件中。

根据《中央文化企业国有资产监督管理暂行办法》（中宣发〔2017〕

3号），中共中央宣传部和财政部均系中央文化（传媒）企业的监管

主体。《暂行办法》规定：我国建立党委和政府监管有机结合、中宣

部有效主导、财政部代表国务院有效履行出资人职责的中央文化企业

国有资产监督管理工作机制，中宣部、财政部切实加强对中央文化企

业国有资产监管工作的领导，推动实现管人管事管资产管导向相统

一。

对于地方国有文化（传媒）企业，因国家层面暂无统一性规定，对其

监管主要基于各地的地方规范性文件。如，北京市国有文化资产管理

中心根据北京市政府授权，依照有关法律、法规履行文化（传媒）企

业国有资产监督管理职责；江苏省则规定各级财政部门代表本级人民

政府对文化（传媒）企业履行出资人职责，是政府对文化（传媒）

业国有资产实施监督管理的职能部门中共河南省委、河南省人

民政府等有关部门也在相关文件中对文化传媒类企业进行了相关规

定。部分规定如下：

中共河南省委、河南省人民政府首先于《河南省省属国有非工业企业

改革推进方案》（豫发[2017]5号）中对文化传媒类企业的分类管理

进行了规定，即：中原出版传媒投资控股集团有限公司、河南日报报

业集团有限公司，河南电影电视制作集团有限公司、河南歌舞演艺集

团有限公司、河南文化产业投资有限责任公司，河南大象融媒体集团

有限公司、大河网络传媒集团有限公司、河南广电传媒控股集团有限

公司等文化类企业，按照中央和河南省文化企业有关规定进行分类管

理。

同时，中共河南省委组织部、中共河南省委宣传部、中共河南省财政

厅党组于《省管文化企业领导人员管理办法（试行）》（豫组通〔2018〕

2号）中对文化传媒企业的层级划分也作出明确规定，即：依据省管

文化企业社会效益、经济效益和发展规模等情况，将省管文化企业分

为省管重要骨干文化企业、省管骨干文化企业两个层级。河南广电传

媒控股集团有限公司、中原出版传媒投资控股集团有限公司划为省管

重要骨干文化企业。河南歌舞演艺集团有限公司、河南电影电视制作

集团有限公司、河南省文化产业投资有限责任公司、大河网络传媒集

团有限公司、河南大象融媒体集团有限公司划为省管骨干文化企业。

三、国有传媒企业的合规要点

基于上述对国有传媒企业的范围界定及国有传媒企业固有的特殊性，

国有传媒企业的治理应遵循更多合规要求。

（一）国有传媒企业的股权合规要求

1、“特殊股”的适用

根据《进一步支持文化企业发展的规定》，重要的国有传媒企业可以

在企业治理中设定“特殊股”。即：以财经类报刊、都市报、