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能源集团有限公司董事会战略投资委员会工作规则

第一章总则

第一条制定目的与依据

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，科学规划公司长期发展战略，规范重大投资决策程序，提高决策质量和效益，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（如适用）及《能源集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，特设立公司董事会战略投资委员会（以下简称“战略投资委员会”），并制定本规则。

第二条机构性质

战略投资委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出专业建议，对董事会负责，其提案提交董事会审议决定。

第三条适用范围

本规则适用于战略投资委员会的组建、职责履行、议事决策及相关管理活动。战略投资委员会委员及公司相关部门、控股（参股）企业应遵守本规则的规定。

第二章人员组成

第四条委员任职条件

战略投资委员会委员应具备履行职责所必需的专业知识和经验，熟悉能源行业发展趋势、国家产业政策及投资管理流程，具备良好的职业操守和独立判断能力。

第五条委员组成与产生

战略投资委员会成员由[3-7]名董事组成，其中独立董事占比不少于二分之一。委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，经董事会选举产生。

第六条主任委员产生

战略投资委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任；董事长无法担任时，可由董事会选举其他委员担任。

第七条任期

战略投资委员会委员任期与董事会任期一致，每届三年。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其战略投资委员会委员资格自动终止，董事会应根据本规则第五条规定及时补足委员人数。

第八条下设机构

战略投资委员会下设投资评审小组，作为日常工作机构，负责前期调研、资料收集、项目初审等准备工作。投资评审小组组长由公司总经理担任，副组长[1-2]名，成员由公司相关职能部门（如战略规划部、投资部、财务部、生产技术部、安全环保部等）负责人组成。

第三章职责权限

第九条核心职责

战略投资委员会行使下列职责：

研究公司长期发展战略，结合能源行业政策导向、市场趋势及公司实际经营情况，对公司中长期发展规划（包括但不限于能源资源开发、清洁能源布局、产业链延伸、技术创新等方向）进行论证并提出建议；

对公司章程规定须经董事会批准的重大投资项目、融资方案进行研究并提出建议，包括但不限于重大能源项目投资、固定资产购置、对外股权投资、并购重组、发行债券、重大贷款等；

对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括但不限于重大资产处置、资产置换、股权转让、合资合作等；

研究分析公司重大投资项目的实施进展情况，对项目实施效果进行跟踪评估，提出优化调整建议；

对影响公司发展的重大外部环境因素（如产业政策调整、能源市场波动、重大技术变革等）进行研究，提出风险应对及战略调整建议；

审议公司投资管理制度、风险管控体系中与战略投资相关的内容，并提出完善建议；

董事会授权的其他与战略投资相关的事项。

第十条权限边界

1.战略投资委员会的职责仅限于对相关事项进行研究并提出建议，不直接行使董事会的决策职权，所有提案须提交董事会审议决定；

2.有权要求公司相关部门、控股（参股）企业提供与研究事项相关的资料、数据及说明，相关单位应积极配合；

3.经董事会批准，可聘请外部专业机构（如咨询公司、会计师事务所、律师事务所等）为其决策提供专业意见，费用由公司承担；

4.对公司重大投资项目的实施过程具有监督检查权，可向相关执行部门提出整改建议。

第四章决策程序

第十一条前期准备

1.公司相关部门或控股（参股）企业就重大投资、融资、资本运作等事项提出意向后，应编制初步可行性研究报告、项目建议书及合作方基本情况等资料，报送投资评审小组；

2.投资评审小组对报送资料进行初审，对项目的合规性、可行性、风险点进行初步分析，签发立项意见书，并报战略投资委员会备案；

3.项目推进过程中，相关单位应就项目协议、合同、章程及详细可行性研究报告等文件进行洽谈完善，完成后上报投资评审小组；

4.投资评审小组组织开展深入评审，形成评审意见，连同项目全套资料一并提交战略投资委员会作为会议提案。

第十二条会议审议

1.战略投资委员会根据投资评审小组提交的提案召开会议进行审议，必要时可要求项目负责人、投资评审小组成员或外部专家列席会议并进行说明；

2.委员对提案进行充分讨论，重点关注项目的战略契合度、经济效益、风险管控措施等核心内容；

3.战略投资委员会根据讨论结果形成书面建议，提交董事会审议，并将相关意见反馈给投资评审小组及项目执行单位。

第十三条后续跟踪

1.项目经董事会批准实施后，投